Há algum tempo venho querendo dar essa explicação, mas nem sempre é fácil escrever um texto técnico e ao mesmo tempo objetivo, simples e de fácil entendimento, inclusive para leigos.
Então vamos ao que interessa.
No início da vigência do Código Civil de 2002, para que a sociedade limitada pudesse nomear administradores não sócios, era necessário que o contrato social previsse essa possibilidade, ou seja, que esta permissão estivesse contida no texto, e que a nomeação fosse aprovada pela unanimidade dos sócios enquanto o capital não estivesse integralizado, ou, após a integralização do mesmo, por sócios que representassem, no mínimo, dois terços do capital social.
Porém esta regra mudou.
O que veio facilitar, e muito, a nomeação de administradores não sócios.
Principalmente porque a prévia permissão raramente constava dos contratos sociais.
Hoje basta que a designação de administradores não sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, seja aprovada pela unanimidade dos sócios.
E depois de integralizado o capital, por sócios que representem, no mínimo, dois terços do capital social.
Deixando, assim, de ser necessário que o contrato social preveja e permita tal nomeação.
Vale lembrar que embora o artigo 1.061, do Código Civil, com a redação dada pela Lei nº 12.735, de 30 de dezembro de 2010, mencione no mínimo 2/3 (dois terços), numa primeira impressão referente simplesmente aos sócios, essa não deve ser a correta interpretação.
Pois o correto é interpretar que esses sócios devem representar, no mínimo, 2/3 do capital social.
Uma vez que o principal alicerce da sociedade limitada reside exatamente na responsabilidade limitada e restrita de cada sócio ao valor de suas cotas, e à responsabilidade solidária de integralização do capital social (artigo 1.052, do Código Civil).
E para reforçar o que digo ser a correta interpretação, basta que se observe o artigo 1.076, caput e inciso II, do Código Civil.
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