Não, pois a palavra limitada é final (artigo 1.158, Código Civil).
Com exceção para as palavras Microempresa (ME) e Empresa de Pequeno Porte (EPP), conforme artigo 72, da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006.
Assim como se deve usar a cláusula “em liquidação”, antecedida do nome empresarial, sempre que o mesmo for empregado; na sociedade que se encontrar em tal condição (artigo 1.103, Parágrafo único, do Código Civil).
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sábado, 30 de julho de 2011
quinta-feira, 28 de julho de 2011
O ANALFABETO PODE SER EMPRESÁRIO INDIVIDUAL ?
Sim.
Pois ser analfabeto não impede a pessoa de exercer os atos da vida civil (artigos 3º e 4º do Código Civil).
O Registro de Empresário na Junta Comercial de pessoa analfabeta deverá ser instruído com procuração outorgada por instrumento público (item 1.3.6 do Manual de Atos de Registro de Empresário – DNRC).
Pois ser analfabeto não impede a pessoa de exercer os atos da vida civil (artigos 3º e 4º do Código Civil).
O Registro de Empresário na Junta Comercial de pessoa analfabeta deverá ser instruído com procuração outorgada por instrumento público (item 1.3.6 do Manual de Atos de Registro de Empresário – DNRC).
sexta-feira, 22 de julho de 2011
O REGIN E A JUNTA COMERCIAL
Alguns leitores do blog me têm escrito a respeito do REGIN, que passou a vigorar desde 1 de julho na Junta Comercial aqui do Estado do Rio de Janeiro.
Muitos em busca de respostas para suas dúvidas.
Sendo estas, a seguir, as mais enviadas; que agora respondo.
Todo e qualquer ato depende da viabilidade no REGIN ?
Não.
Somente os que versem sobre nome empresarial (constituição ou modificação); endereço de estabelecimento (constituição ou modificação) e objeto social (constituição ou modificação). Inclusive quando se tratar de filial localizada no Estado do Rio de Janeiro.
Qual o melhor momento para dar entrada no processo na Junta Comercial ?
Depois de ter em mãos a viabilidade válida para trâmite na Junta Comercial.
O nome empresarial aprovado no pedido de viabilidade foi considerado irregular pelo Julgador Singular ou pelo Vogal; por que isso acontece ?
Porque a viabilidade se prende apenas a existência ou não de nome empresarial semelhante ou idêntico, mas é o Julgador Singular ou o Vogal quem verifica o aspecto jurídico, ou seja, se atende aos requisitos ditados pela legislação em vigor.Por isso é indispensável a leitura da Instrução Normativa 104 do Departamento Nacional de Registro do Comércio, que nada mais é do que um resumo da legislação sobre o assunto, de maneira explicativa.
O endereço desejado não está cadastrado para o Município ?
Basta enviar um e-mail para a Junta Comercial que o endereço será cadastrado manualmente no REGIN, possibilitando a solicitação da viabilidade.
Importante lembrar que os dados (nome empresarial; endereços dos estabelecimentos e objeto social) constantes no ato societário e na viabilidade REGIN têm que ser idênticos.
Até breve!
Muitos em busca de respostas para suas dúvidas.
Sendo estas, a seguir, as mais enviadas; que agora respondo.
Todo e qualquer ato depende da viabilidade no REGIN ?
Não.
Somente os que versem sobre nome empresarial (constituição ou modificação); endereço de estabelecimento (constituição ou modificação) e objeto social (constituição ou modificação). Inclusive quando se tratar de filial localizada no Estado do Rio de Janeiro.
Qual o melhor momento para dar entrada no processo na Junta Comercial ?
Depois de ter em mãos a viabilidade válida para trâmite na Junta Comercial.
O nome empresarial aprovado no pedido de viabilidade foi considerado irregular pelo Julgador Singular ou pelo Vogal; por que isso acontece ?
Porque a viabilidade se prende apenas a existência ou não de nome empresarial semelhante ou idêntico, mas é o Julgador Singular ou o Vogal quem verifica o aspecto jurídico, ou seja, se atende aos requisitos ditados pela legislação em vigor.Por isso é indispensável a leitura da Instrução Normativa 104 do Departamento Nacional de Registro do Comércio, que nada mais é do que um resumo da legislação sobre o assunto, de maneira explicativa.
O endereço desejado não está cadastrado para o Município ?
Basta enviar um e-mail para a Junta Comercial que o endereço será cadastrado manualmente no REGIN, possibilitando a solicitação da viabilidade.
Importante lembrar que os dados (nome empresarial; endereços dos estabelecimentos e objeto social) constantes no ato societário e na viabilidade REGIN têm que ser idênticos.
Até breve!
terça-feira, 19 de julho de 2011
PROFISSIONAL LIBERAL DEVE EXERCER SUA PROFISSÃO COMO EMPRESÁRIO INDIVIDUAL?
Profissionais liberais como médicos, advogados, contadores e engenheiros, dentre outros, que querem, exclusivamente, prestar os serviços de suas formações acadêmicas, têm que ser orientados a não ter registro como Empresário Individual, pois correm o quase certo risco de não conseguirem a inscrição no CNPJ; mesmo tendo obtido o devido registro na Junta Comercial.
Ou seja, morrer na praia.
É gastar para se registrar, e, de imediato, gastar de novo para cancelar o registro como Empresário Individual.
Isso porque o artigo 150, parágrafo 2º, I, do Decreto nº 3.000, de 26 de março de 1999, ainda em vigor, os exclui daqueles que podem obter tal inscrição.
Igual entendimento tem o Código Civil em vigor (artigo 966, parágrafo único).
Assim como o Projeto de Lei 1.572/2011, que tramita na Câmara dos Deputados, pretende ratificar esse entendimento, sendo ainda mais explícito sobre o assunto:
”Art. 13 - Não é empresária a pessoa física ou jurídica que explora as atividades relacionadas no artigo 3º deste Código, ainda que conte com o concurso de auxiliares ou colaboradores.”
“Art. 3º - Não se considera empresa a atividade de prestação de serviços própria de profissão liberal, assim entendida a regulamentada por lei para cujo exercício é exigida formação superior.”
Ou seja, morrer na praia.
É gastar para se registrar, e, de imediato, gastar de novo para cancelar o registro como Empresário Individual.
Isso porque o artigo 150, parágrafo 2º, I, do Decreto nº 3.000, de 26 de março de 1999, ainda em vigor, os exclui daqueles que podem obter tal inscrição.
Igual entendimento tem o Código Civil em vigor (artigo 966, parágrafo único).
Assim como o Projeto de Lei 1.572/2011, que tramita na Câmara dos Deputados, pretende ratificar esse entendimento, sendo ainda mais explícito sobre o assunto:
”Art. 13 - Não é empresária a pessoa física ou jurídica que explora as atividades relacionadas no artigo 3º deste Código, ainda que conte com o concurso de auxiliares ou colaboradores.”
“Art. 3º - Não se considera empresa a atividade de prestação de serviços própria de profissão liberal, assim entendida a regulamentada por lei para cujo exercício é exigida formação superior.”
terça-feira, 12 de julho de 2011
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA – REQUISITOS E IMPEDIMENTOS – SOCIEDADE ANÔNIMA
Interessante observar que ainda existem dúvidas sobre esse assunto; então vamos tentar simplificar em oito itens.
Primeiro: somente poderão ser eleitas pessoas naturais (físicas); tanto para Conselheiro, quanto para Diretor;
Segundo: Conselheiro pode residir no exterior;
Terceiro: Conselheiro, residente ou domiciliado fora do Brasil, tem que nomear procurador residente no País com poderes para receber citação em ações contra ele propostas com base na legislação societária; a procuração deve ter prazo de validade que se estenda por no mínimo 3 anos após o término do mandato do outorgante;
Quarto: Diretor tem que residir no Brasil;
Quinto: Conselheiro é eleito por Assembleia; Diretor é eleito por Assembleia ou Reunião do Conselho de Administração;
Sexto: O ato que eleger deve conter a qualificação e o prazo de gestão (mandato) de cada um dos eleitos;
Sétimo: Os impedimentos estão elencados no artigo 147, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;
Oitavo: Preferencialmente a Assembleia que eleger o Conselho de Administração ou a Diretoria deve fixar o montante global ou individual da remuneração dos administradores; benefícios e verbas de representação (artigo 152, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976).
Primeiro: somente poderão ser eleitas pessoas naturais (físicas); tanto para Conselheiro, quanto para Diretor;
Segundo: Conselheiro pode residir no exterior;
Terceiro: Conselheiro, residente ou domiciliado fora do Brasil, tem que nomear procurador residente no País com poderes para receber citação em ações contra ele propostas com base na legislação societária; a procuração deve ter prazo de validade que se estenda por no mínimo 3 anos após o término do mandato do outorgante;
Quarto: Diretor tem que residir no Brasil;
Quinto: Conselheiro é eleito por Assembleia; Diretor é eleito por Assembleia ou Reunião do Conselho de Administração;
Sexto: O ato que eleger deve conter a qualificação e o prazo de gestão (mandato) de cada um dos eleitos;
Sétimo: Os impedimentos estão elencados no artigo 147, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;
Oitavo: Preferencialmente a Assembleia que eleger o Conselho de Administração ou a Diretoria deve fixar o montante global ou individual da remuneração dos administradores; benefícios e verbas de representação (artigo 152, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976).
segunda-feira, 11 de julho de 2011
É POSSÍVEL TRANSFORMAR UMA SOCIEDADE LIMITADA EM EMPRESÁRIO INDIVIDUAL? E DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL EM SOCIEDADE LIMITADA, TAMBÉM É POSSÍVEL A TRANSFORMAÇÃO?
Sim, para as duas hipóteses.
Quando todas as cotas ficarem sob a titularidade de um único sócio, ao invés de preferir reconstituir a pluralidade de sócios (artigo 1.033, IV, do Código Civil), no mínimo 2, esse remanescente da sociedade pode transformar essa Sociedade Limitada em Empresário Individual, desde que requeira tal transformação, e a registre, no Registro Público de Empresas Mercantis (Junta Comercial).
Esse requerimento e registro da transformação deve ocorrer no prazo de 180 dias, a contar do momento da validade jurídica do ato que deixou a sociedade limitada com apenas um sócio (artigo 1.033, IV e Parágrafo único, do Código Civil).
Assim como o Empresário Individual também pode transformar-se em Sociedade Limitada, desde que venha a admitir sócio(s); de igual forma requerendo e registrando no Registro Público de Empresas Mercantis (artigo 968, parágrafo 3º, do Código Civil).
Detalhes sobre como proceder podem ser obtidos com a leitura da Instrução Normativa nº 112 do Departamento Nacional de Registro do Comércio – DNRC (www.dnrc.gov.br).
Inclusive com modelos de atos para ambas as situações.
Quando todas as cotas ficarem sob a titularidade de um único sócio, ao invés de preferir reconstituir a pluralidade de sócios (artigo 1.033, IV, do Código Civil), no mínimo 2, esse remanescente da sociedade pode transformar essa Sociedade Limitada em Empresário Individual, desde que requeira tal transformação, e a registre, no Registro Público de Empresas Mercantis (Junta Comercial).
Esse requerimento e registro da transformação deve ocorrer no prazo de 180 dias, a contar do momento da validade jurídica do ato que deixou a sociedade limitada com apenas um sócio (artigo 1.033, IV e Parágrafo único, do Código Civil).
Assim como o Empresário Individual também pode transformar-se em Sociedade Limitada, desde que venha a admitir sócio(s); de igual forma requerendo e registrando no Registro Público de Empresas Mercantis (artigo 968, parágrafo 3º, do Código Civil).
Detalhes sobre como proceder podem ser obtidos com a leitura da Instrução Normativa nº 112 do Departamento Nacional de Registro do Comércio – DNRC (www.dnrc.gov.br).
Inclusive com modelos de atos para ambas as situações.
terça-feira, 5 de julho de 2011
CAPITAL SOCIAL – A FORMAÇÃO; O AUMENTO E A SUA REDUÇÃO NA SOCIEDADE LIMITADA
O objeto social será o primeiro fator para definir o capital social, pois as atividades pretendidas têm grande influência; por questões tributárias, e também por causa da responsabilidade dos sócios, não deve ser excessivo, nem aquém das necessidades.
O capital pode ser integralizado com quaisquer bens suscetíveis de avaliação em dinheiro, ou em moeda corrente do país (artigo 997, III, do Código Civil).
E deve ser expresso em moeda corrente do país.
Não existindo prazo, mínimo ou máximo, para sua integralização.
Podendo, inclusive, na constituição, nada ser integralizado.
Mas é indispensável que seja definido o prazo para integralização; com dia, mês e ano (artigo 997, IV, do Código Civil).
Salvo em situações especiais originadas pela pessoa do sócio ou de determinada atividade prevista no objeto social.
Por exemplo: se da sociedade participar menor de 18 anos, no mesmo ato do ingresso deste o capital social deverá ser integralizado por todos os sócios, sem exceção.Considerando-se o princípio da solidariedade e responsabilidade limitada dos sócios.
Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas cotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social (artigo 1.052, do Código Civil).
Cotas sem valor nominal ou preferenciais não são permitidas.
Assim como não é permitido integralizar o capital social com lucros ainda não apurados (futuros) e nem com prestação de serviços (artigos 997, III, 1.007, 1.008 e 1.055, parágrafo 2º, do Código Civil).
A cota não pode ser fracionada.
Não existe meia cota, ou qualquer outra variante (artigo 1.056, do Código Civil).
E quando pode ser aumentado o capital social?
Sempre que os sócios acharem necessário e/ou existirem meios, à época, para tal aumento (reservas, lucros, moeda corrente ou qualquer bem suscetível de avaliação em dinheiro).
Importante ressalvar que o capital social só poderá ser aumentado se todas as atuais cotas, ou seja, anteriores ao pretendido aumento, tiverem sido integralizadas (artigo 1.081, do Código Civil).
E que não se pode pretender integralizar cotas com lucros futuros que os sócios ainda não tenham auferido.
Os lucros podem ser utilizados somente quando já efetivados/contabilizados.
E a redução do capital social?
A sociedade limitada pode reduzir o capital, depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis ou se excessivo em relação ao objeto social da sociedade, e, também, quando ainda não integralizado, se excessivo em relação ao objeto social (artigo 1.082, do Código Civil).
Existe, porém, uma situação específica que exige a publicação no órgão oficial do Estado e em jornal de grande circulação, antes do registro na Junta Comercial ou no RCPJ, da ata de assembleia ou reunião de sócios.
É quando se reduz o capital por ser excessivo em relação ao objeto da sociedade, restituindo parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas (artigos 1.082, II, 1.084 e 1.152, parágrafo primeiro, do Código Civil).
Neste caso os sócios devem realizar uma assembleia ou reunião de sócios, conforme a sociedade, para aprovar a redução. Publicar essa ata no órgão oficial do Estado e em jornal de grande circulação, apenas por uma vez, para só, então, decorridos 90 dias da data da publicação da ata, apresentar a mesma para registro na Junta Comercial ou no RCPJ.
Na verdade a sociedade não registrará apenas a ata, terá também que registrar, simultaneamente, a competente alteração contratual, que, por sua vez, estará alterando a cláusula do capital, em face da redução aprovada em assembleia ou reunião de sócios.
Para o registro dessa documentação serão exigidas as competentes certidões negativas de débito.
Enfim, a ata pode ser apresentada a registro somente após os 90 dias da publicação da mesma; devendo ser anexados, preferencialmente, os originais das publicações (Diário Oficial e jornal), e sempre acompanhada da alteração contratual, com as certidões negativas de débito, resultando, assim, em dois processos distintos, mas dependentes.
Esta obrigatoriedade de publicação e apresentação das certidões negativas de débito não se aplica às sociedades enquadradas como microempresa ou empresa de pequeno porte, na Junta Comercial ou no RCPJ, antes do evento da redução de capital (artigo 9º, parágrafo 1º, II, da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006).
Também não há necessidade de publicação na redução de capital por perdas irreparáveis ou retirada, da sociedade, de qualquer sócio.
Ainda que a sociedade não seja enquadrada como ME ou EPP.
Vale, ainda, lembrar o que dispõem os artigos 1.083 e 1.084, do Código Civil: a redução trazendo como consequência a diminuição proporcional do valor nominal das quotas.
O que, seguir à risca, nem sempre é realizável.
Por isso, quase sempre, na prática, se usa reduzir apenas a quantidade de quotas, mantendo-se o valor nominal das mesmas.
O capital pode ser integralizado com quaisquer bens suscetíveis de avaliação em dinheiro, ou em moeda corrente do país (artigo 997, III, do Código Civil).
E deve ser expresso em moeda corrente do país.
Não existindo prazo, mínimo ou máximo, para sua integralização.
Podendo, inclusive, na constituição, nada ser integralizado.
Mas é indispensável que seja definido o prazo para integralização; com dia, mês e ano (artigo 997, IV, do Código Civil).
Salvo em situações especiais originadas pela pessoa do sócio ou de determinada atividade prevista no objeto social.
Por exemplo: se da sociedade participar menor de 18 anos, no mesmo ato do ingresso deste o capital social deverá ser integralizado por todos os sócios, sem exceção.Considerando-se o princípio da solidariedade e responsabilidade limitada dos sócios.
Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas cotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social (artigo 1.052, do Código Civil).
Cotas sem valor nominal ou preferenciais não são permitidas.
Assim como não é permitido integralizar o capital social com lucros ainda não apurados (futuros) e nem com prestação de serviços (artigos 997, III, 1.007, 1.008 e 1.055, parágrafo 2º, do Código Civil).
A cota não pode ser fracionada.
Não existe meia cota, ou qualquer outra variante (artigo 1.056, do Código Civil).
E quando pode ser aumentado o capital social?
Sempre que os sócios acharem necessário e/ou existirem meios, à época, para tal aumento (reservas, lucros, moeda corrente ou qualquer bem suscetível de avaliação em dinheiro).
Importante ressalvar que o capital social só poderá ser aumentado se todas as atuais cotas, ou seja, anteriores ao pretendido aumento, tiverem sido integralizadas (artigo 1.081, do Código Civil).
E que não se pode pretender integralizar cotas com lucros futuros que os sócios ainda não tenham auferido.
Os lucros podem ser utilizados somente quando já efetivados/contabilizados.
E a redução do capital social?
A sociedade limitada pode reduzir o capital, depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis ou se excessivo em relação ao objeto social da sociedade, e, também, quando ainda não integralizado, se excessivo em relação ao objeto social (artigo 1.082, do Código Civil).
Existe, porém, uma situação específica que exige a publicação no órgão oficial do Estado e em jornal de grande circulação, antes do registro na Junta Comercial ou no RCPJ, da ata de assembleia ou reunião de sócios.
É quando se reduz o capital por ser excessivo em relação ao objeto da sociedade, restituindo parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas (artigos 1.082, II, 1.084 e 1.152, parágrafo primeiro, do Código Civil).
Neste caso os sócios devem realizar uma assembleia ou reunião de sócios, conforme a sociedade, para aprovar a redução. Publicar essa ata no órgão oficial do Estado e em jornal de grande circulação, apenas por uma vez, para só, então, decorridos 90 dias da data da publicação da ata, apresentar a mesma para registro na Junta Comercial ou no RCPJ.
Na verdade a sociedade não registrará apenas a ata, terá também que registrar, simultaneamente, a competente alteração contratual, que, por sua vez, estará alterando a cláusula do capital, em face da redução aprovada em assembleia ou reunião de sócios.
Para o registro dessa documentação serão exigidas as competentes certidões negativas de débito.
Enfim, a ata pode ser apresentada a registro somente após os 90 dias da publicação da mesma; devendo ser anexados, preferencialmente, os originais das publicações (Diário Oficial e jornal), e sempre acompanhada da alteração contratual, com as certidões negativas de débito, resultando, assim, em dois processos distintos, mas dependentes.
Esta obrigatoriedade de publicação e apresentação das certidões negativas de débito não se aplica às sociedades enquadradas como microempresa ou empresa de pequeno porte, na Junta Comercial ou no RCPJ, antes do evento da redução de capital (artigo 9º, parágrafo 1º, II, da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006).
Também não há necessidade de publicação na redução de capital por perdas irreparáveis ou retirada, da sociedade, de qualquer sócio.
Ainda que a sociedade não seja enquadrada como ME ou EPP.
Vale, ainda, lembrar o que dispõem os artigos 1.083 e 1.084, do Código Civil: a redução trazendo como consequência a diminuição proporcional do valor nominal das quotas.
O que, seguir à risca, nem sempre é realizável.
Por isso, quase sempre, na prática, se usa reduzir apenas a quantidade de quotas, mantendo-se o valor nominal das mesmas.
domingo, 3 de julho de 2011
COMO RERRATIFICAR UM ATO SOCIETÁRIO
O ato que tenha sido registrado com erro material pode ser rerratificado.
Ou seja, se retifica o erro e se ratifica as demais deliberações tomadas pelos sócios.
O procedimento é simples, mas deve seguir algumas regras.
A principal é que o ato que irá sanar o erro material seja sequencial ao daquele com erro material, e de igual forma e título.
Explico: o erro material está na 3ª Alteração Contratual, então será retificado pela 4ª Alteração Contratual.
Porque não existe Instrumento Particular de Rerratificação.
Então se o erro estiver no Contrato Social, e este for o único ato registrado, será retificado pelo instrumento particular de Primeira Alteração Contratual.
Abaixo um exemplo resumido de uma rerratificação de um erro material existente na Primeira Alteração Contratual.
SEGUNDA ALTERAÇÃO CONTRATUAL
MARAVIDA FILMES LTDA
NIRE 33200000000
CNPJ 00.000.000/0001-00
BELEZA NETO, brasileiro, casado, fotógrafo, portador da carteira de identidade nº 00.000.517-7 expedida pelo DIC-DETRAN/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.777-81, residente e domiciliado na Rua Araújo Pedrão, 1.807, bloco 13, apartamento 1.906, Engenho Velho, Rio de Janeiro – RJ – CEP 20000-000 e MARCELO MACEDÔNIA, brasileiro, solteiro, nascido em 31.03.1984, técnico de cinema, portador da carteira de identidade nº 0000000-8 expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.347.000-11, residente e domiciliado na Rua Bom Filho nº 1.845 apto. 1.803, Grajaú, Rio de Janeiro – RJ – CEP 20000-000, únicos sócios da empresa MARAVIDA FILMES LTDA, inscrita na JUCERJA sob o nº 33200000000, por despacho de 01/07/2010, deliberam o seguinte:
a) Rerratificar a primeira alteração contratual, registrada sob o nº 234567, por despacho de 01/07/2011, em face do erro material que consta na cláusula terceira da consolidação contratual.
Onde se lê:
CLÁUSULA TERCEIRA – DO CAPITAL SOCIAL
O capital social é de R$ 2.000,00 (dois mil reais), dividido em 200 (duas mil) cotas no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, neste ato totalmente integralizado em moeda corrente do país, e assim distribuído entre os sócios:
BELEZA NETO 1.000 cotas R$ 1.000,00
MARCELO MACEDÔNIA 1.000 cotas R$ 1.000,00
TOTAL 2.000 cotas R$ 2.000,00
Leia-se:
CLÁUSULA TERCEIRA – DO CAPITAL SOCIAL
O capital social é de R$ 2.000,00 (dois mil reais), dividido em 2.000 (duas mil) cotas no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, neste ato totalmente integralizado em moeda corrente do país, e assim distribuído entre os sócios:
BELEZA NETO 1.000 cotas R$ 1.000,00
MARCELO MACEDÔNIA 1.000 cotas R$ 1.000,00
TOTAL 2.000 cotas R$ 2.000,00
b) As demais cláusulas aqui não alteradas, assim como as deliberações tomadas na primeira alteração contratual, ficam ratificadas, e passam a prevalecer de acordo com a seguinte consolidação contratual:
CONSOLIDAÇÃO CONTRATUAL
PRIMEIRA DO NOME EMPRESARIAL, SEDE E PRAZO
A sociedade gira sob o nome empresarial MARAVIDA FILMES LTDA, com sede e domicílio na Rua Bom Queijo nº 690 sala 600, Engenho Velho, Rio de Janeiro – RJ – CEP 20000-000 ; seu prazo de duração é indeterminado e iniciou suas atividades em 25/07/2010.
SEGUNDA DO OBJETO SOCIAL
A sociedade tem por objeto social a prestação de serviços de fotografia; direção, produção e pós produção cinematográfica.
TERCEIRA DO CAPITAL SOCIAL
O capital social é de R$ 2.000,00 (dois mil reais), dividido em 2.000 (duas mil) cotas no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, neste ato totalmente integralizado em moeda corrente do país, e assim distribuído entre os sócios:
BELEZA NETO 1.000 cotas R$ 1.000,00
MARCELO MACEDÔNIA 1.000 cotas R$ 1.000,00
TOTAL 2.000 cotas R$ 2.000,00
QUARTA DA RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas cotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
QUINTA DA CESSÃO DE COTAS
As cotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do outro sócio, a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço, o direito de preferência de aquisição, quando postas à venda; formalizando-se a alteração contratual pertinente, se realizada a cessão.
SEXTA DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
A administração da sociedade cabe isoladamente aos sócios BELEZA NETO e MARCELO MACEDÔNIA ; podendo praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade e usar da denominação social, desde que e tão somente no interesse do objeto social.
Exceto onerar ou alienar bens móveis e imóveis da sociedade; quando se exigirá as assinaturas dos administradores, em conjunto.
SÉTIMA DO PRO LABORE
Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal a título de pro labore, observadas as disposições regulamentares pertinentes.
OITAVA DO TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS E PERDAS
Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, os administradores apresentarão contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas cotas, os lucros ou perdas apurados.
Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas, designarão administradores, quando for o caso e qualquer outro assunto de interesse da sociedade.
NONA DAS FILIAIS OU OUTRAS DEPENDÊNCIAS
A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filiais ou outras dependências, mediante alteração contratual assinada por todos os sócios.
DÉCIMA DO FALECIMENTO OU INTERDIÇÃO DOS SÓCIOS
Falecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou dos sócios remanescentes, o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, em 6 (seis) prestações mensais e iguais, vencíveis a partir da apresentação do competente alvará judicial ou formal de partilha.
Parágrafo único – O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a sociedade se resolva em relação a seu sócio.
DÉCIMA PRIMEIRA DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E DO FORO
As deliberações dos sócios, obedecido o quórum mínimo estabelecido no artigo 1.076 do Código Civil, serão tomadas em reunião. As convocações para as reuniões serão feitas mediante carta com aviso de recebimento (AR), com uma antecedência mínima de 8 (oito) dias.
Por justa causa, a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entendendo que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social.
Os sócios e a sociedade poderão constituir procuradores, nos limites de seus poderes; vedado, porém, aos administradores fazer-se substituir no exercício de suas funções.
A sociedade se regerá supletivamente pelas normas da sociedade anônima.
Fica eleito o foro desta cidade para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato.
Os administradores declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade.
E por estarem assim justos e contratados, assinam o presente instrumento em 3 (três) vias, de igual forma e teor.
Rio de Janeiro, 17 de junho de 2010
BELEZA NETO
MARCELO MACEDÔNIA
Atenção: a correta formatação do texto, o que aqui não é possível, e a boa apresentação não podem ser esquecidas.
Ou seja, se retifica o erro e se ratifica as demais deliberações tomadas pelos sócios.
O procedimento é simples, mas deve seguir algumas regras.
A principal é que o ato que irá sanar o erro material seja sequencial ao daquele com erro material, e de igual forma e título.
Explico: o erro material está na 3ª Alteração Contratual, então será retificado pela 4ª Alteração Contratual.
Porque não existe Instrumento Particular de Rerratificação.
Então se o erro estiver no Contrato Social, e este for o único ato registrado, será retificado pelo instrumento particular de Primeira Alteração Contratual.
Abaixo um exemplo resumido de uma rerratificação de um erro material existente na Primeira Alteração Contratual.
SEGUNDA ALTERAÇÃO CONTRATUAL
MARAVIDA FILMES LTDA
NIRE 33200000000
CNPJ 00.000.000/0001-00
BELEZA NETO, brasileiro, casado, fotógrafo, portador da carteira de identidade nº 00.000.517-7 expedida pelo DIC-DETRAN/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.777-81, residente e domiciliado na Rua Araújo Pedrão, 1.807, bloco 13, apartamento 1.906, Engenho Velho, Rio de Janeiro – RJ – CEP 20000-000 e MARCELO MACEDÔNIA, brasileiro, solteiro, nascido em 31.03.1984, técnico de cinema, portador da carteira de identidade nº 0000000-8 expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.347.000-11, residente e domiciliado na Rua Bom Filho nº 1.845 apto. 1.803, Grajaú, Rio de Janeiro – RJ – CEP 20000-000, únicos sócios da empresa MARAVIDA FILMES LTDA, inscrita na JUCERJA sob o nº 33200000000, por despacho de 01/07/2010, deliberam o seguinte:
a) Rerratificar a primeira alteração contratual, registrada sob o nº 234567, por despacho de 01/07/2011, em face do erro material que consta na cláusula terceira da consolidação contratual.
Onde se lê:
CLÁUSULA TERCEIRA – DO CAPITAL SOCIAL
O capital social é de R$ 2.000,00 (dois mil reais), dividido em 200 (duas mil) cotas no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, neste ato totalmente integralizado em moeda corrente do país, e assim distribuído entre os sócios:
BELEZA NETO 1.000 cotas R$ 1.000,00
MARCELO MACEDÔNIA 1.000 cotas R$ 1.000,00
TOTAL 2.000 cotas R$ 2.000,00
Leia-se:
CLÁUSULA TERCEIRA – DO CAPITAL SOCIAL
O capital social é de R$ 2.000,00 (dois mil reais), dividido em 2.000 (duas mil) cotas no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, neste ato totalmente integralizado em moeda corrente do país, e assim distribuído entre os sócios:
BELEZA NETO 1.000 cotas R$ 1.000,00
MARCELO MACEDÔNIA 1.000 cotas R$ 1.000,00
TOTAL 2.000 cotas R$ 2.000,00
b) As demais cláusulas aqui não alteradas, assim como as deliberações tomadas na primeira alteração contratual, ficam ratificadas, e passam a prevalecer de acordo com a seguinte consolidação contratual:
CONSOLIDAÇÃO CONTRATUAL
PRIMEIRA DO NOME EMPRESARIAL, SEDE E PRAZO
A sociedade gira sob o nome empresarial MARAVIDA FILMES LTDA, com sede e domicílio na Rua Bom Queijo nº 690 sala 600, Engenho Velho, Rio de Janeiro – RJ – CEP 20000-000 ; seu prazo de duração é indeterminado e iniciou suas atividades em 25/07/2010.
SEGUNDA DO OBJETO SOCIAL
A sociedade tem por objeto social a prestação de serviços de fotografia; direção, produção e pós produção cinematográfica.
TERCEIRA DO CAPITAL SOCIAL
O capital social é de R$ 2.000,00 (dois mil reais), dividido em 2.000 (duas mil) cotas no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, neste ato totalmente integralizado em moeda corrente do país, e assim distribuído entre os sócios:
BELEZA NETO 1.000 cotas R$ 1.000,00
MARCELO MACEDÔNIA 1.000 cotas R$ 1.000,00
TOTAL 2.000 cotas R$ 2.000,00
QUARTA DA RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas cotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
QUINTA DA CESSÃO DE COTAS
As cotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do outro sócio, a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço, o direito de preferência de aquisição, quando postas à venda; formalizando-se a alteração contratual pertinente, se realizada a cessão.
SEXTA DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
A administração da sociedade cabe isoladamente aos sócios BELEZA NETO e MARCELO MACEDÔNIA ; podendo praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade e usar da denominação social, desde que e tão somente no interesse do objeto social.
Exceto onerar ou alienar bens móveis e imóveis da sociedade; quando se exigirá as assinaturas dos administradores, em conjunto.
SÉTIMA DO PRO LABORE
Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal a título de pro labore, observadas as disposições regulamentares pertinentes.
OITAVA DO TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS E PERDAS
Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, os administradores apresentarão contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas cotas, os lucros ou perdas apurados.
Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas, designarão administradores, quando for o caso e qualquer outro assunto de interesse da sociedade.
NONA DAS FILIAIS OU OUTRAS DEPENDÊNCIAS
A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filiais ou outras dependências, mediante alteração contratual assinada por todos os sócios.
DÉCIMA DO FALECIMENTO OU INTERDIÇÃO DOS SÓCIOS
Falecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou dos sócios remanescentes, o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, em 6 (seis) prestações mensais e iguais, vencíveis a partir da apresentação do competente alvará judicial ou formal de partilha.
Parágrafo único – O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a sociedade se resolva em relação a seu sócio.
DÉCIMA PRIMEIRA DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E DO FORO
As deliberações dos sócios, obedecido o quórum mínimo estabelecido no artigo 1.076 do Código Civil, serão tomadas em reunião. As convocações para as reuniões serão feitas mediante carta com aviso de recebimento (AR), com uma antecedência mínima de 8 (oito) dias.
Por justa causa, a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entendendo que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social.
Os sócios e a sociedade poderão constituir procuradores, nos limites de seus poderes; vedado, porém, aos administradores fazer-se substituir no exercício de suas funções.
A sociedade se regerá supletivamente pelas normas da sociedade anônima.
Fica eleito o foro desta cidade para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato.
Os administradores declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade.
E por estarem assim justos e contratados, assinam o presente instrumento em 3 (três) vias, de igual forma e teor.
Rio de Janeiro, 17 de junho de 2010
BELEZA NETO
MARCELO MACEDÔNIA
Atenção: a correta formatação do texto, o que aqui não é possível, e a boa apresentação não podem ser esquecidas.
terça-feira, 28 de junho de 2011
O MICROEMPREENDEDOR INDIVIDUAL E O ENQUADRAMENTO COMO MICROEMPRESA NAS JUNTAS COMERCIAIS
Inicialmente é preciso reafirmar que o microempreendedor individual é o mesmo Empresário Individual definido pelo artigo 966, do Código Civil, porém com receita bruta, no ano-calendário, de até R$ 36.000,00 (artigo 18-A, parágrafo primeiro, da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006).
Com relação ao enquadramento como microempresa (ME) deve-se lembrar que desde a sua formalização o microempreendedor individual é obrigado a enquadrar-se como microempresa.
Afinal são 3 declarações que o microempreendedor individual tem que fazer: a Declaração de Desimpedimento; a Declaração de opção pelo Simples Nacional e pelo Simei, e a Declaração de Enquadramento como Microempresa (ME) – artigo 22 da Resolução nº 16, de 17 de dezembro de 2009, do CGSIM.
Conclui-se, portanto, que o microempreendedor individual ao deixar de optar pelo Simei, seja por opção ou por obrigação, volta, automaticamente, à condição de microempresário individual (Empresário Individual enquadrado como micro).
Não havendo, por conseguinte, qualquer necessidade de novo enquadramento como microempresa na Junta Comercial.
Até porque os enquadramentos e desenquadramentos na condição de microempreendedor individual, quando realizados, deverão ser disponibilizados, para todos os órgãos e entidades interessados, pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (Simples Nacional).
Porém muitos ex-empreendedores individuais, talvez por desconhecer o aqui explicado, e por ser gratuito, têm apresentado a Junta Comercial novo enquadramento como microempresa (ME).
O que, embora dispensável, nenhum problema acarreta.
E, por último, lembrar que se não há necessidade de novo enquadramento como microempresário, muito menos há necessidade de cancelar o registro de microempreendedor individual para posteriormente se registrar como Empresário Individual, exatamente pelo que disse no início deste texto.
Com relação ao enquadramento como microempresa (ME) deve-se lembrar que desde a sua formalização o microempreendedor individual é obrigado a enquadrar-se como microempresa.
Afinal são 3 declarações que o microempreendedor individual tem que fazer: a Declaração de Desimpedimento; a Declaração de opção pelo Simples Nacional e pelo Simei, e a Declaração de Enquadramento como Microempresa (ME) – artigo 22 da Resolução nº 16, de 17 de dezembro de 2009, do CGSIM.
Conclui-se, portanto, que o microempreendedor individual ao deixar de optar pelo Simei, seja por opção ou por obrigação, volta, automaticamente, à condição de microempresário individual (Empresário Individual enquadrado como micro).
Não havendo, por conseguinte, qualquer necessidade de novo enquadramento como microempresa na Junta Comercial.
Até porque os enquadramentos e desenquadramentos na condição de microempreendedor individual, quando realizados, deverão ser disponibilizados, para todos os órgãos e entidades interessados, pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (Simples Nacional).
Porém muitos ex-empreendedores individuais, talvez por desconhecer o aqui explicado, e por ser gratuito, têm apresentado a Junta Comercial novo enquadramento como microempresa (ME).
O que, embora dispensável, nenhum problema acarreta.
E, por último, lembrar que se não há necessidade de novo enquadramento como microempresário, muito menos há necessidade de cancelar o registro de microempreendedor individual para posteriormente se registrar como Empresário Individual, exatamente pelo que disse no início deste texto.
domingo, 26 de junho de 2011
O CAPITAL SOCIAL É PARTILHADO NO DISTRATO ?
Não.
O que se partilha é o saldo de haveres (artigos 1.103, IV e 1.108, do Código Civil).
Embora numa sociedade que sequer tenha iniciado suas atividades, mas já tenha integralizado o capital social, e venha a ser distratada, possa o valor a ser repartido, de maneira exata, representar o mesmo total.
Porém, neste momento, chamado de "saldo de haveres" ou "saldo patrimonial".
Portanto, realizado o ativo e pago o passivo, é partilhado o remanescente.
O que se partilha é o saldo de haveres (artigos 1.103, IV e 1.108, do Código Civil).
Embora numa sociedade que sequer tenha iniciado suas atividades, mas já tenha integralizado o capital social, e venha a ser distratada, possa o valor a ser repartido, de maneira exata, representar o mesmo total.
Porém, neste momento, chamado de "saldo de haveres" ou "saldo patrimonial".
Portanto, realizado o ativo e pago o passivo, é partilhado o remanescente.
sábado, 18 de junho de 2011
EMPRESA COM INTERMEDIAÇÃO NA COMPRA, VENDA, PERMUTA E LOCAÇÃO DE IMÓVEIS NO OBJETO SOCIAL
A empresa que tiver em seu objeto social atividades de intermediação na compra, venda, permuta e locação de imóveis deverá ter como administrador, sócio, ou não, um corretor de imóveis individualmente inscrito no Conselho Regional de Corretores de Imóveis (CRECI) – artigo 6º, Parágrafo único, da Lei nº 6.530, de 12 de maio de 1978.
Portanto não se trata de um mero responsável, ou simples gerente, mas alguém que integre a administração da sociedade.
Portanto não se trata de um mero responsável, ou simples gerente, mas alguém que integre a administração da sociedade.
quinta-feira, 16 de junho de 2011
POR QUE NÃO SE DEVE NOMEAR APENAS 1 ADMINISTRADOR? – SOCIEDADE LIMITADA
O administrador é a pessoa física, sócia ou não, designada no contrato social, posterior alteração contratual ou em ato separado (artigo 1.060, do Código Civil).
Assim como é exclusivo do mesmo o uso do nome empresarial (artigo 1.064, do Código Civil).
E a nomeação precisa seguir as regras impostas pelos artigos 1.061, 1.071, II e V e 1.076, I e II, do Código Civil.
Como visto, é necessário determinado quorum, baseado no capital social, tanto para a nomeação, quanto para a destituição do administrador.
Então imagine-se que em determinada sociedade tenha sido nomeado um único administrador; que o mesmo também seja sócio detentor de 75% (setenta e cinco por cento) do capital social, e que, subitamente, venha a falecer.
Resultado: a sociedade ficará sem administrador e paralisada.
Até que, via judiciário, seja designado outro administrador (artigo 49, do Código Civil).
Ou que os herdeiros do falecido sócio e administrador, possam, afinal, também por via do judiciário, ou por escritura pública de inventário e partilha (artigo 2.015, do Código Civil; artigo 1.031 do Código Processo Civil e resolução 35/2007 do Conselho Nacional de Justiça), ter a representação ou a propriedade das cotas.
E qual empresa ativa pode ficar sem administrador que legalmente a possa representar?
Nenhuma.
Sendo assim, melhor nomear mais de 1 administrador.
E como a administração normalmente se fundamenta na confiança entre sócios, ou nos administradores, criar limitações aos necessários poderes de cada administrador.
Assim como é exclusivo do mesmo o uso do nome empresarial (artigo 1.064, do Código Civil).
E a nomeação precisa seguir as regras impostas pelos artigos 1.061, 1.071, II e V e 1.076, I e II, do Código Civil.
Como visto, é necessário determinado quorum, baseado no capital social, tanto para a nomeação, quanto para a destituição do administrador.
Então imagine-se que em determinada sociedade tenha sido nomeado um único administrador; que o mesmo também seja sócio detentor de 75% (setenta e cinco por cento) do capital social, e que, subitamente, venha a falecer.
Resultado: a sociedade ficará sem administrador e paralisada.
Até que, via judiciário, seja designado outro administrador (artigo 49, do Código Civil).
Ou que os herdeiros do falecido sócio e administrador, possam, afinal, também por via do judiciário, ou por escritura pública de inventário e partilha (artigo 2.015, do Código Civil; artigo 1.031 do Código Processo Civil e resolução 35/2007 do Conselho Nacional de Justiça), ter a representação ou a propriedade das cotas.
E qual empresa ativa pode ficar sem administrador que legalmente a possa representar?
Nenhuma.
Sendo assim, melhor nomear mais de 1 administrador.
E como a administração normalmente se fundamenta na confiança entre sócios, ou nos administradores, criar limitações aos necessários poderes de cada administrador.
domingo, 12 de junho de 2011
EXISTE PRAZO PARA REGISTRO DA ATA DE ASSEMBLEIA OU REUNIÃO DE SÓCIOS? – SOCIEDADE LIMITADA
Sim.
A ata deve ser levada a registro nos 20 (vinte) dias subsequentes ao da realização da respectiva Assembleia ou Reunião de Sócios (artigo 1.075, parágrafo segundo, do Código Civil).
Mas não há no Código Civil qualquer restrição a que esse registro ocorra depois desse prazo.
Porém é recomendável cumprir o que a lei determina.
A ata deve ser levada a registro nos 20 (vinte) dias subsequentes ao da realização da respectiva Assembleia ou Reunião de Sócios (artigo 1.075, parágrafo segundo, do Código Civil).
Mas não há no Código Civil qualquer restrição a que esse registro ocorra depois desse prazo.
Porém é recomendável cumprir o que a lei determina.
quinta-feira, 9 de junho de 2011
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA
Em breve alguém interessado em ser empresário poderá optar por uma nova modalidade de empresa, a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada.
Sendo que nela, a destacar, existirá uma única pessoa titular da totalidade do capital social, que não poderá ser inferior a 100 (cem) vezes o maior salário mínimo vigente no país, e estar, de imediato, integralizado ; terá a inclusão no nome empresarial da expressão EIRELI; a pessoa natural não poderá ter mais de uma empresa deste tipo e somente o patrimônio social responderá pelas dívidas da empresa.
Quando a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, for enfim alterada, neste sentido, voltarei a comentar sobre o assunto.
Até breve!
Sendo que nela, a destacar, existirá uma única pessoa titular da totalidade do capital social, que não poderá ser inferior a 100 (cem) vezes o maior salário mínimo vigente no país, e estar, de imediato, integralizado ; terá a inclusão no nome empresarial da expressão EIRELI; a pessoa natural não poderá ter mais de uma empresa deste tipo e somente o patrimônio social responderá pelas dívidas da empresa.
Quando a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, for enfim alterada, neste sentido, voltarei a comentar sobre o assunto.
Até breve!
CÔNJUGE, ASCENDENTE, DESCENDENTE OU COLATERAL PODE SER TESTEMUNHA? – SOCIEDADE LIMITADA
Não (artigo 228, V, do Código Civil).
Mas o cuidado para que isso não ocorra deve partir dos interessados diretos; assim como dos profissionais orientadores.
Pois aos órgãos de registro não cabe exigir prova contrária, e a estes quase sempre, quanto a isto, não será possível fazer a verificação mediante a documentação apresentada.
Mas o cuidado para que isso não ocorra deve partir dos interessados diretos; assim como dos profissionais orientadores.
Pois aos órgãos de registro não cabe exigir prova contrária, e a estes quase sempre, quanto a isto, não será possível fazer a verificação mediante a documentação apresentada.
terça-feira, 7 de junho de 2011
O ENQUADRAMENTO COMO MICROEMPRESA OU EMPRESA DE PEQUENO PORTE E O INGRESSO NO SIMPLES NACIONAL – DIFERENÇAS
- O enquadramento como microempresa (ME) ou empresa de pequeno porte (EPP), na Junta Comercial ou no RCPJ, traz um tratamento jurídico diferenciado, principalmente quanto à burocracia desde a constituição à extinção da sociedade.
Como, por exemplo, a dispensa da apresentação de certidões negativas de débito (artigo 9º, da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006).
E as vedações quanto ao enquadramento são as mencionadas no artigo 3º, parágrafo 4º, da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006.
- Ao passo que o ingresso no Simples Nacional significa optar por um regime especial e simplificado de recolhimento de tributos e contribuições (artigos 12 e 13, da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006).
Já os impedimentos quanto a este ingresso são os mencionados no artigo 17 (salvo as exceções nos parágrafos 1º e 2º), da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006.
- Uma importante observação quanto à Lei Complementar mencionada e o enquadramento como ME ou EPP e o ingresso no Simples Nacional.
Se uma sociedade não puder enquadrar-se como microempresa ou empresa de pequeno porte, não poderá, também, ingressar no Simples Nacional (artigo 3º, parágrafo 4º).
Enquanto que uma sociedade impedida de ingressar no Simples Nacional, por conta dos impedimentos previstos no artigo 17, poderá enquadrar-se como microempresa ou empresa de pequeno porte na Junta Comercial ou no RCPJ.
Como, por exemplo, a dispensa da apresentação de certidões negativas de débito (artigo 9º, da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006).
E as vedações quanto ao enquadramento são as mencionadas no artigo 3º, parágrafo 4º, da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006.
- Ao passo que o ingresso no Simples Nacional significa optar por um regime especial e simplificado de recolhimento de tributos e contribuições (artigos 12 e 13, da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006).
Já os impedimentos quanto a este ingresso são os mencionados no artigo 17 (salvo as exceções nos parágrafos 1º e 2º), da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006.
- Uma importante observação quanto à Lei Complementar mencionada e o enquadramento como ME ou EPP e o ingresso no Simples Nacional.
Se uma sociedade não puder enquadrar-se como microempresa ou empresa de pequeno porte, não poderá, também, ingressar no Simples Nacional (artigo 3º, parágrafo 4º).
Enquanto que uma sociedade impedida de ingressar no Simples Nacional, por conta dos impedimentos previstos no artigo 17, poderá enquadrar-se como microempresa ou empresa de pequeno porte na Junta Comercial ou no RCPJ.
domingo, 5 de junho de 2011
OS ATOS SOCIETÁRIOS; FINALIDADES MAIS USUAIS, E SEUS TÍTULOS – SOCIEDADE LIMITADA
Atualmente os atos básicos societários da sociedade limitada são:
Contrato Social – utilizado na constituição da sociedade (artigos 981 e 997, do Código Civil)
Alteração Contratual – utilizado para alterar qualquer item ou cláusula societária (artigos 1.071 e 1.072, § 3º, do Código Civil)
Assembleia ou Reunião de Sócios – utilizadas para aprovação de contas, ou sempre que uma deliberação ocorrer sem a participação de qualquer sócio; como, por exemplo, pelos sócios que representem, no mínimo, 3/4 do capital social (artigos 1.078 e 1.072, parágrafos 1º e 3º, do Código Civil)
Distrato Social – para extinguir a sociedade (artigo 1.109, do Código Civil)
Contrato Social – utilizado na constituição da sociedade (artigos 981 e 997, do Código Civil)
Alteração Contratual – utilizado para alterar qualquer item ou cláusula societária (artigos 1.071 e 1.072, § 3º, do Código Civil)
Assembleia ou Reunião de Sócios – utilizadas para aprovação de contas, ou sempre que uma deliberação ocorrer sem a participação de qualquer sócio; como, por exemplo, pelos sócios que representem, no mínimo, 3/4 do capital social (artigos 1.078 e 1.072, parágrafos 1º e 3º, do Código Civil)
Distrato Social – para extinguir a sociedade (artigo 1.109, do Código Civil)
sexta-feira, 3 de junho de 2011
MILITAR PODE SER EMPRESÁRIO?
Não.
O militar não pode ser Empresário Individual, inclusive microempreendedor, e nem ser administrador, ou simples gerente, de sociedade (artigo 29, da Lei nº 6.880, de 9 de dezembro de 1980).
Pode, apenas, ser cotista ou acionista de sociedade de responsabilidade limitada ou anônima.
Neste impedimento também estão incluídos os integrantes da Polícia Militar e do Corpo de Bombeiros (artigo 42, da Constituição Federal).
Cessando o impedimento com a inatividade ou a reforma (artigo 94, da Lei nº 6.880, de 9 de dezembro de 1980).
O militar não pode ser Empresário Individual, inclusive microempreendedor, e nem ser administrador, ou simples gerente, de sociedade (artigo 29, da Lei nº 6.880, de 9 de dezembro de 1980).
Pode, apenas, ser cotista ou acionista de sociedade de responsabilidade limitada ou anônima.
Neste impedimento também estão incluídos os integrantes da Polícia Militar e do Corpo de Bombeiros (artigo 42, da Constituição Federal).
Cessando o impedimento com a inatividade ou a reforma (artigo 94, da Lei nº 6.880, de 9 de dezembro de 1980).
quinta-feira, 2 de junho de 2011
POSSO EXCLUIR SÓCIO DE PARTICIPAR DOS LUCROS?
Não.
Nem dos lucros, e nem das perdas.
Qualquer estipulação neste sentido será nula (artigo 1.008, do Código Civil).
Mas é possível estipular participação diversa do porcentual possuído pelo sócio no capital social (artigo 1.007, do Código Civil).
Nem dos lucros, e nem das perdas.
Qualquer estipulação neste sentido será nula (artigo 1.008, do Código Civil).
Mas é possível estipular participação diversa do porcentual possuído pelo sócio no capital social (artigo 1.007, do Código Civil).
UM SÓCIO MORREU. E AGORA, O QUE EU FAÇO? – SOCIEDADE LIMITADA
Interessante saber que um assunto tão grave costuma ser tratado como cláusula facultativa (ler matéria publicada anteriormente aqui no blog).
Por isso digo que não se deve deixar de fazer constar da formulação do texto do contrato social a “cláusula de falecimento”, redigida de acordo com a necessidade e vontade dos sócios.
Mas afinal, o que deve ser feito?
Se não existir uma cláusula de falecimento, no contrato social, tratando do assunto, e dispondo de forma diversa, as cotas do sócio morto devem ser liquidadas; os haveres apurados pagos aos herdeiros, e o capital social reduzido no exato valor do somatório das cotas liquidadas, conforme consta na distribuição do capital social entre os sócios (artigos 1.028 e 1.031, do Código Civil).
E mesmo liquidando as cotas é possível não reduzir o capital social?
Sim.
Para tanto é necessário que os sócios remanescentes supram, de imediato, o exato valor total das cotas liquidadas.
Ou seja, este valor tem que ser integralizado no ato, e não futuramente (artigo 1.031, § 1º, do Código Civil).
Repito: o contrato social pode dispor de formas diferentes sobre o assunto “falecimento de sócio”, e deve, pois deixar o assunto à mercê da lei pode trazer sérias consequências.
Sendo importante, para tal, a orientação de um profissional especializado.
Por isso digo que não se deve deixar de fazer constar da formulação do texto do contrato social a “cláusula de falecimento”, redigida de acordo com a necessidade e vontade dos sócios.
Mas afinal, o que deve ser feito?
Se não existir uma cláusula de falecimento, no contrato social, tratando do assunto, e dispondo de forma diversa, as cotas do sócio morto devem ser liquidadas; os haveres apurados pagos aos herdeiros, e o capital social reduzido no exato valor do somatório das cotas liquidadas, conforme consta na distribuição do capital social entre os sócios (artigos 1.028 e 1.031, do Código Civil).
E mesmo liquidando as cotas é possível não reduzir o capital social?
Sim.
Para tanto é necessário que os sócios remanescentes supram, de imediato, o exato valor total das cotas liquidadas.
Ou seja, este valor tem que ser integralizado no ato, e não futuramente (artigo 1.031, § 1º, do Código Civil).
Repito: o contrato social pode dispor de formas diferentes sobre o assunto “falecimento de sócio”, e deve, pois deixar o assunto à mercê da lei pode trazer sérias consequências.
Sendo importante, para tal, a orientação de um profissional especializado.
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