É comum determinadas deliberações que precisam ser tomadas não serem do agrado de todos os sócios.
Como, por exemplo, a mudança de endereço da sede ou a própria dissolução da sociedade.
E então, o que fazer?
A primeira coisa é ler todo o contrato social para verificar se o mesmo tem alguma cláusula que mencione se uma eventual alteração contratual ou dissolução da sociedade tem de ser aprovada e assinada por todos os sócios, ou se existe algum quorum mínimo representativo de cotas do capital social para tal.
Caso nada seja mencionado no contrato social, ou última consolidação das cláusulas, valem as normas contidas nos artigos 1.071, 1.072, parágrafo 3º, e 1.076, do Código Civil.
Ou seja, convoca-se uma assembleia (quando existe mais de 10 sócios) ou reunião de sócios (quando existe até 10 sócios), para deliberar a alteração contratual ou dissolução desejada.
As convocações deverão ser feitas exatamente como disposto no contrato social ou última consolidação das cláusulas, tanto quanto à forma, quanto ao prazo de antecedência.
Na ausência de disposição contratual nesse sentido, deve-se observar o disposto nos parágrafos 2º e 6º do artigo 1.072 e nos parágrafos 2º e 3º do artigo 1.152, do Código Civil.
Feita então a convocação, comparecendo sócio ou sócios que representem, no mínimo, 75% do capital social, a assembleia ou reunião será instalada e deliberada a alteração contratual ou a dissolução da sociedade.
Não dependendo, assim, das assinaturas de quaisquer sócios discordantes, ou que não tenham comparecido; representante ou representantes dos outros 25%, ou menos, do capital social.
Não dispensando, essa assembleia ou reunião, da realização e registro dos obrigatórios instrumentos posteriores de alteração contratual ou distrato social; estes também dispensados das assinaturas dos discordantes, ou ausentes, na assembleia ou reunião de sócios.
Devendo, por fim, todos os instrumentos, devidamente acompanhados da documentação necessária, serem registrados, simultaneamente, na Junta Comercial ou RCPJ, para plena e regular eficácia das deliberações tomadas.
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