A sociedade limitada pode ser convertida de simples em empresária, ou vice-versa.
Mas alguns cuidados devem ser tomados para evitar surpresas.
E o primeiro detalhe em que se pensa é o objeto social.
Pois muitos ainda acreditam que na Junta Comercial são registráveis apenas sociedades mercantis.
Porém isso foi modificado há muito tempo, já que desde a Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, regulamentada pelo Decreto nº 1.800, de 30 de janeiro de 1996, a Junta Comercial aceita o registro, inclusive, de sociedades cujo objeto social seja exclusivamente a prestação de serviços.
O fator predominante para registro de uma sociedade na Junta Comercial é que a mesma tenha por fim o lucro.
Portanto é possível sim se registrar na Junta Comercial uma sociedade limitada cujo objeto social não tenha atividade mercantil.
Ao contrário, o Registro Civil das pessoas Jurídicas só pode registrar sociedades limitadas cujo objeto social seja exclusivamente composto por prestação de serviços.
Então afinal quais são os cuidados que se deve tomar para fazer a conversão ?
O primeiro é saber que um nome empresarial registrado na Junta Comercial ou no Registro Civil das Pessoas Jurídicas está protegido apenas em cada órgão, ou seja, ao se converter uma sociedade simples em empresária pode-se ter a surpresa de descobrir que na Junta Comercial já existe uma sociedade com nome empresarial idêntico ou semelhante, e, por isso, ter que modificá-lo.
Portanto uma busca prévia de nome é sempre importante, e se ter ciência de que o nome empresarial poderá ter que ser modificado.
O segundo cuidado é saber que o instrumento que irá fazer a conversão da sociedade limitada de simples em empresária, ou vice-versa, será uma Alteração Contratual, e que da mesma além de constar a deliberação de realizar tal conversão, deverá também constar a consolidação de todas as cláusulas contratuais.
E o terceiro cuidado é lembrar que a alteração contratual que delibera a conversão tem que ser registrada, se de sociedade simples em empresária primeiro no Registro Civil das Pessoas Jurídicas e depois na Junta Comercial; e se de sociedade empresária em simples primeiro na Junta Comercial e depois no Registro Civil das Pessoas Jurídicas.
Por último lembrar que o ato de conversão é único, ou seja, o mesmo instrumento de Alteração Contratual será registrado tanto na Junta Comercial quanto no Registro Civil das Pessoas Jurídicas.
Sempre respeitando a ordem conforme explicado acima.
Até breve!
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quinta-feira, 1 de setembro de 2011
terça-feira, 16 de agosto de 2011
O INSTRUMENTO PÚBLICO DE EMANCIPAÇÃO DO MENOR, POR CONCESSÃO DOS PAIS, TEM QUE SER REGISTRADO NA JUNTA COMERCIAL ?
Sim.
Portanto não basta apenas qualificar o menor como emancipado, ou anexar mera comprovação, por exemplo, por cópia reprográfica autenticada em cartório.
Tem que registrar também o ato de emancipação em processo próprio (artigo 976, caput, do Código Civil).
Portanto não basta apenas qualificar o menor como emancipado, ou anexar mera comprovação, por exemplo, por cópia reprográfica autenticada em cartório.
Tem que registrar também o ato de emancipação em processo próprio (artigo 976, caput, do Código Civil).
quarta-feira, 10 de agosto de 2011
SOCIEDADE LIMITADA - SÓCIO PODE SER REPRESENTADO EM ASSEMBLEIA OU REUNIÃO DE SÓCIOS ?
Sim.
Por outro sócio ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados.
A referida procuração deverá ser levada a registro juntamente com a ata de Assembleia ou Reunião – artigo 1.074, parágrafo primeiro, do Código Civil.
Mas e se o procurador nomeado não for sócio ou advogado?
Então esse procurador substabelecerá seus poderes a um advogado, desde que não haja proibição expressa na procuração , especificando que tal substabelecimento se restringe à representação em determinada reunião ou assembleia; definindo a ordem do dia e a especificação dos atos autorizados.
Esse substabelecimento poderá ser por instrumento público ou particular, e, se particular, ter firma reconhecida.
E também ser levado a registro juntamente com a ata de Assembleia ou Reunião e a procuração que deu origem ao substabelecimento.
Lembrando sempre das obrigações e responsabilidades mencionadas entre os artigos 667 e 681, do Código Civil, quanto ao mandante, mandatário e substabelecido.
Por outro sócio ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados.
A referida procuração deverá ser levada a registro juntamente com a ata de Assembleia ou Reunião – artigo 1.074, parágrafo primeiro, do Código Civil.
Mas e se o procurador nomeado não for sócio ou advogado?
Então esse procurador substabelecerá seus poderes a um advogado, desde que não haja proibição expressa na procuração , especificando que tal substabelecimento se restringe à representação em determinada reunião ou assembleia; definindo a ordem do dia e a especificação dos atos autorizados.
Esse substabelecimento poderá ser por instrumento público ou particular, e, se particular, ter firma reconhecida.
E também ser levado a registro juntamente com a ata de Assembleia ou Reunião e a procuração que deu origem ao substabelecimento.
Lembrando sempre das obrigações e responsabilidades mencionadas entre os artigos 667 e 681, do Código Civil, quanto ao mandante, mandatário e substabelecido.
domingo, 7 de agosto de 2011
O SÓCIO ESTRANGEIRO, ORA DE PASSAGEM PELO BRASIL, PODE, ELE PRÓPRIO, ASSINAR O ATO SOCIETÁRIO (CONTRATO, ALTERAÇÃO OU REUNIÃO DE SÓCIOS) ?
Sim, desde que tenha nomeado, por instrumento público ou particular, procurador residente no Brasil com poderes para receber citação em ações contra ele (artigo 119, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976); e registrado a procuração no RCPJ ou na Junta Comercial.
Quando a sociedade em que o sócio estrangeiro fizer parte for registrada na Junta Comercial, é interessante ler a Instrução Normativa nº 76 do DNRC (www.dnrc.gov.br).
E se a sociedade em questão tiver sede no Estado do Rio de Janeiro, o reconhecimento de firma, além de obrigatório, terá que ser por autenticidade; conforme Enunciado nº 24, parágrafo 4º, da JUCERJA.
Quando a sociedade em que o sócio estrangeiro fizer parte for registrada na Junta Comercial, é interessante ler a Instrução Normativa nº 76 do DNRC (www.dnrc.gov.br).
E se a sociedade em questão tiver sede no Estado do Rio de Janeiro, o reconhecimento de firma, além de obrigatório, terá que ser por autenticidade; conforme Enunciado nº 24, parágrafo 4º, da JUCERJA.
quarta-feira, 3 de agosto de 2011
UMA EXPLICAÇÃO GERAL SOBRE O NOME EMPRESARIAL DA SOCIEDADE LIMITADA
A sociedade limitada pode optar entre dois tipos de nome empresarial:
DENOMINAÇÃO ou FIRMA
Também chamadas de Denominação Social ou Firma Social, sendo esta antigamente conhecida como Razão Social.
A formação destes dois tipos de nome empresarial não é nada complicado como parece ser.
E isto é o que este artigo pretende comprovar a seguir.
DENOMINAÇÃO:
A denominação é composta por uma expressão de fantasia + o objeto da sociedade (aqui entenda-se uma das atividades do objeto, ou, preferencialmente a principal atividade) + LIMITADA, ou sua abreviatura LTDA. (palavra final e obrigatória) – artigo 1.158, caput e parágrafo 2º do Código Civil).
Vamos a um exemplo.
O objeto da sociedade será o comércio varejista de peças e equipamentos automotivos; a prestação de serviços de reparo e manutenção de veículos automotivos e a importação e exportação de equipamentos eletrônicos de uso para veículos automotivos.
E os sócios entendem como atividade principal, ou simplesmente a que querem melhor divulgar, a prestação de serviços de reparo e manutenção de veículos automotivos.
Assim como os sócios escolhem como expressão de fantasia a palavra pirâmide (lembrando que aqui podem ser utilizadas quaisquer palavra ou palavras do nosso vernáculo ou de língua estrangeira).
Pronto, já temos todos os elementos necessários para formar a denominação, ou seja, o nome empresarial deste tipo.
PIRÂMIDE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS AUTOMOTIVOS LTDA.
expressão de fantasia + objeto + palavra final
Mas que também poderia ser Prestação de Serviços Automotivos Pirâmide Ltda.
Porque não há ordem obrigatória para a posição do objeto e da expressão de fantasia na denominação, mas apenas para o LTDA. (palavra final).
Atenção: devem ser evitadas expressões genéricas isoladas do objeto, tais como: serviços, indústria, comércio.
Pois as Juntas Comerciais, seguindo norma do DNRC (Instrução Normativa nº 104), não aceitam nomes empresariais compostos dessa forma.
Um exemplo: PIRÂMIDE SERVIÇOS LTDA.
É permitido, também, figurar na denominação o nome de um ou mais sócios (artigo 1.158, parágrafo segundo, do Código Civil).
Veja estes exemplos:
RICARDO PETRUSCO INDÚSTRIA DE CANETAS LTDA.
(onde um dos sócios se chama Ricardo Petrusco)
SOUZA E LIMA COMÉRCIO DE PRODUTOS ALIMENTÍCIOS LTDA.
(onde existem sócios com os patronímicos Souza e Lima)
FIRMA:
A firma é composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social – artigo 1.158, parágrafo primeiro, do Código Civil).
A qual nunca é composta com o objeto, a tal atividade dita anteriormente.
Vou explicar, mas antes preciso alertar que aqui entende-se como nome o patronímico (nome de família/derivativo do pai/sobrenome) ou o nome completo, como, por exemplo, Antonio Souza e Silva (prenome Antonio + sobrenomes Souza e Silva).
Isso dito, vamos aos exemplos:
a) Sócios Paulo de Almeida e Campos; Luiz Eduardo Lima; Mário da Silva Santos
Nome empresarial: PAULO DE ALMEIDA E CAMPOS; LIMA E SANTOS LTDA.
Ou seja, o nome de 1 dos sócios, seguido dos patronímicos dos outros 2
Também poderia ser Almeida e Campos; Lima e Santos Ltda. ; Lima; Santos e Campos Ltda.
Portanto não importa a ordem dos nomes, pois isso é de livre escolha dos sócios, e mais uma vez se obedece apenas que a palavra final seja LTDA.
b) Sócios Maria das Dores Barros Bastos; Lúcia Páprica Silva
Nome empresarial: BASTOS E CIA LTDA.
Ou seja, o patronímico/sobrenome de 1 sócia e a expressão E CIA; com a palavra final LTDA.
Sendo a expressão “E CIA” indicativa de que existe 1 ou mais sócios além daquele, ou daqueles, que têm o nome figurando na FIRMA (nome empresarial).
c) Sócios Roberto Simões Coimbra (pai) e Paulo Roberto Simões Coimbra (filho) e Márcia Simões Coimbra (filha)
Nome empresarial: ROBERTO SIMÕES COIMBRA E FILHOS LTDA.
Ou seja, aqui figura o nome de um dos sócios e o indicativo da relação social (filhos) entre eles.
Então se os outros sócios fossem sobrinhos, em vez de filhos, seria Roberto Simões Coimbra e Sobrinhos Ltda.
UMA IMPORTANTE OBSERVAÇÃO
Optar por FIRMA como nome empresarial, pode significar um problema futuro, pois a saída da sociedade limitada, seja qual for a razão, de 1 dos sócios que tenha seu nome figurando no nome empresarial, significará a obrigatória modificação da FIRMA, pois esse nome não pode ser conservado na mesma – artigo 1.165, do Código Civil.
Exemplificando:
Nome empresarial - Mattos; Mello e Cia Ltda. , que tem como sócios Murilo Cardoso Mattos ; Neiva Silva Mello e Luiza Cavalcante Serra
Sócio que falece, sai ou é excluído - Murilo Cardoso Mattos
Consequência – a FIRMA (nome empresarial) terá que ser modificada para, por exemplo, Mello e Cia Ltda. ou Mello e Serra Ltda.
Por fim, ressaltar, como podem observar, que a principal diferença entre DENOMINAÇÃO e FIRMA é a presença do objeto (atividade), quando se utiliza o nome ou nomes dos sócios, no nome empresarial.
E, se ainda tiverem qualquer dúvida, façam comentários.
Até breve!
DENOMINAÇÃO ou FIRMA
Também chamadas de Denominação Social ou Firma Social, sendo esta antigamente conhecida como Razão Social.
A formação destes dois tipos de nome empresarial não é nada complicado como parece ser.
E isto é o que este artigo pretende comprovar a seguir.
DENOMINAÇÃO:
A denominação é composta por uma expressão de fantasia + o objeto da sociedade (aqui entenda-se uma das atividades do objeto, ou, preferencialmente a principal atividade) + LIMITADA, ou sua abreviatura LTDA. (palavra final e obrigatória) – artigo 1.158, caput e parágrafo 2º do Código Civil).
Vamos a um exemplo.
O objeto da sociedade será o comércio varejista de peças e equipamentos automotivos; a prestação de serviços de reparo e manutenção de veículos automotivos e a importação e exportação de equipamentos eletrônicos de uso para veículos automotivos.
E os sócios entendem como atividade principal, ou simplesmente a que querem melhor divulgar, a prestação de serviços de reparo e manutenção de veículos automotivos.
Assim como os sócios escolhem como expressão de fantasia a palavra pirâmide (lembrando que aqui podem ser utilizadas quaisquer palavra ou palavras do nosso vernáculo ou de língua estrangeira).
Pronto, já temos todos os elementos necessários para formar a denominação, ou seja, o nome empresarial deste tipo.
PIRÂMIDE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS AUTOMOTIVOS LTDA.
expressão de fantasia + objeto + palavra final
Mas que também poderia ser Prestação de Serviços Automotivos Pirâmide Ltda.
Porque não há ordem obrigatória para a posição do objeto e da expressão de fantasia na denominação, mas apenas para o LTDA. (palavra final).
Atenção: devem ser evitadas expressões genéricas isoladas do objeto, tais como: serviços, indústria, comércio.
Pois as Juntas Comerciais, seguindo norma do DNRC (Instrução Normativa nº 104), não aceitam nomes empresariais compostos dessa forma.
Um exemplo: PIRÂMIDE SERVIÇOS LTDA.
É permitido, também, figurar na denominação o nome de um ou mais sócios (artigo 1.158, parágrafo segundo, do Código Civil).
Veja estes exemplos:
RICARDO PETRUSCO INDÚSTRIA DE CANETAS LTDA.
(onde um dos sócios se chama Ricardo Petrusco)
SOUZA E LIMA COMÉRCIO DE PRODUTOS ALIMENTÍCIOS LTDA.
(onde existem sócios com os patronímicos Souza e Lima)
FIRMA:
A firma é composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social – artigo 1.158, parágrafo primeiro, do Código Civil).
A qual nunca é composta com o objeto, a tal atividade dita anteriormente.
Vou explicar, mas antes preciso alertar que aqui entende-se como nome o patronímico (nome de família/derivativo do pai/sobrenome) ou o nome completo, como, por exemplo, Antonio Souza e Silva (prenome Antonio + sobrenomes Souza e Silva).
Isso dito, vamos aos exemplos:
a) Sócios Paulo de Almeida e Campos; Luiz Eduardo Lima; Mário da Silva Santos
Nome empresarial: PAULO DE ALMEIDA E CAMPOS; LIMA E SANTOS LTDA.
Ou seja, o nome de 1 dos sócios, seguido dos patronímicos dos outros 2
Também poderia ser Almeida e Campos; Lima e Santos Ltda. ; Lima; Santos e Campos Ltda.
Portanto não importa a ordem dos nomes, pois isso é de livre escolha dos sócios, e mais uma vez se obedece apenas que a palavra final seja LTDA.
b) Sócios Maria das Dores Barros Bastos; Lúcia Páprica Silva
Nome empresarial: BASTOS E CIA LTDA.
Ou seja, o patronímico/sobrenome de 1 sócia e a expressão E CIA; com a palavra final LTDA.
Sendo a expressão “E CIA” indicativa de que existe 1 ou mais sócios além daquele, ou daqueles, que têm o nome figurando na FIRMA (nome empresarial).
c) Sócios Roberto Simões Coimbra (pai) e Paulo Roberto Simões Coimbra (filho) e Márcia Simões Coimbra (filha)
Nome empresarial: ROBERTO SIMÕES COIMBRA E FILHOS LTDA.
Ou seja, aqui figura o nome de um dos sócios e o indicativo da relação social (filhos) entre eles.
Então se os outros sócios fossem sobrinhos, em vez de filhos, seria Roberto Simões Coimbra e Sobrinhos Ltda.
UMA IMPORTANTE OBSERVAÇÃO
Optar por FIRMA como nome empresarial, pode significar um problema futuro, pois a saída da sociedade limitada, seja qual for a razão, de 1 dos sócios que tenha seu nome figurando no nome empresarial, significará a obrigatória modificação da FIRMA, pois esse nome não pode ser conservado na mesma – artigo 1.165, do Código Civil.
Exemplificando:
Nome empresarial - Mattos; Mello e Cia Ltda. , que tem como sócios Murilo Cardoso Mattos ; Neiva Silva Mello e Luiza Cavalcante Serra
Sócio que falece, sai ou é excluído - Murilo Cardoso Mattos
Consequência – a FIRMA (nome empresarial) terá que ser modificada para, por exemplo, Mello e Cia Ltda. ou Mello e Serra Ltda.
Por fim, ressaltar, como podem observar, que a principal diferença entre DENOMINAÇÃO e FIRMA é a presença do objeto (atividade), quando se utiliza o nome ou nomes dos sócios, no nome empresarial.
E, se ainda tiverem qualquer dúvida, façam comentários.
Até breve!
sábado, 30 de julho de 2011
POSSO USAR OUTRA EXPRESSÃO APÓS ”LIMITADA”, OU SUA ABREVIATURA (LTDA.), NO NOME EMPRESARIAL?
Não, pois a palavra limitada é final (artigo 1.158, Código Civil).
Com exceção para as palavras Microempresa (ME) e Empresa de Pequeno Porte (EPP), conforme artigo 72, da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006.
Assim como se deve usar a cláusula “em liquidação”, antecedida do nome empresarial, sempre que o mesmo for empregado; na sociedade que se encontrar em tal condição (artigo 1.103, Parágrafo único, do Código Civil).
Com exceção para as palavras Microempresa (ME) e Empresa de Pequeno Porte (EPP), conforme artigo 72, da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006.
Assim como se deve usar a cláusula “em liquidação”, antecedida do nome empresarial, sempre que o mesmo for empregado; na sociedade que se encontrar em tal condição (artigo 1.103, Parágrafo único, do Código Civil).
quinta-feira, 28 de julho de 2011
O ANALFABETO PODE SER EMPRESÁRIO INDIVIDUAL ?
Sim.
Pois ser analfabeto não impede a pessoa de exercer os atos da vida civil (artigos 3º e 4º do Código Civil).
O Registro de Empresário na Junta Comercial de pessoa analfabeta deverá ser instruído com procuração outorgada por instrumento público (item 1.3.6 do Manual de Atos de Registro de Empresário – DNRC).
Pois ser analfabeto não impede a pessoa de exercer os atos da vida civil (artigos 3º e 4º do Código Civil).
O Registro de Empresário na Junta Comercial de pessoa analfabeta deverá ser instruído com procuração outorgada por instrumento público (item 1.3.6 do Manual de Atos de Registro de Empresário – DNRC).
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