BEM MÓVEL OU IMÓVEL INCORPORADO AO CAPITAL SOCIAL DA SOCIEDADE LIMITADA – O LAUDO DE AVALIAÇÃO É NECESSÁRIO ?

Não.

Independente do bem ser móvel ou imóvel.

Até porque pelos valores atribuídos aos bens conferidos ao capital social, respondem todos os sócios, solidariamente, por um prazo de até cinco anos (artigo 1.055, parágrafo 1º, do Código Civil).

Pode-se dizer, com isso, que essa responsabilidade solidária substitui o que na sociedade anônima é necessário, o laudo de avaliação por peritos (artigo 8º e parágrafos, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976).

Se o bem for imóvel deve constar a descrição, identificação, área, dados relativos à titulação e o número da matrícula do mesmo no Registro Imobiliário.

Necessária também a anuência do cônjuge caso o sócio seja casado; exceto se no regime da separação de bens.

Dispensada qualquer comprovação da existência dos bens.

NIRE – O QUE É E SUA UTILIZAÇÃO PELA JUNTA COMERCIAL

O Número de Identificação do Registro de Empresas, mais conhecido como NIRE, é composto de onze dígitos, dos quais os dois primeiros significam a unidade da federação (UF), sendo 33, por exemplo, a representação do Rio de Janeiro.

O terceiro dígito corresponde ao tipo jurídico da sociedade.

Ou seja:

1 para Empresário Individual (antiga Firma Individual);

2 para Sociedade Limitada;

3 para Sociedade Anônima;

4 para Cooperativa;

5 para outros tipos societários, como, por exemplo, consórcio;

6 para Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI)

8 em determinada época para alguns Microempreendedores Individuais (MEI), mas que, na verdade, por não deixarem de ser Empresários Individuais, têm tido o mesmo modificado, no primeiro registro após a inscrição pelo Portal do Empreendedor, para 1 ;

9 para filiais ou demais estabelecimentos, não importando, neste caso, o tipo jurídico da sociedade.

Do quarto ao décimo dígito, um sequencial numérico de registro.

E, por fim, o décimo primeiro dígito, que é o dígito verificador da autenticidade do NIRE.

Cada Junta Comercial só atribui NIRE às sociedades que tenham sede no respectivo Estado e às filiais estabelecidas no mesmo.

O CAPITAL DA FILIAL

O capital social é uma das cláusulas obrigatórias do contrato social.

Mas, e a filial, obrigatoriamente deve ter capital?

Não.

Pois destacar uma parcela do capital social para a filial é facultativo.

E o que isso significa?

Simples se criarmos uma simples distinção: capital social é o da sociedade; capital é uma parcela, daquele, atribuída à filial.

Portanto se o capital social, por exemplo, for de R$ 500.000,00 , e a sociedade possuir 3 filiais, pode-se destacar para cada filial a parcela/capital de R$ 100.000,00 .

De forma que a soma das parcelas/capital para as filiais seja inferior ao capital social (o todo) da sociedade.

O OBJETO SOCIAL DA FILIAL - SOCIEDADE LIMITADA

A sociedade deve ter um objeto social (artigo 997, II, do Código Civil).

Sendo este composto de uma ou diversas atividades.

Esse objeto social é da sociedade, como um todo, e não de determinado estabelecimento desta.

No contrato social deve ter uma cláusula para o objeto social.

Se além da sede existir filial, a indicação de objeto para a filial é opcional , mas, se mencionada, deverá repetir o objeto social da sociedade, de forma integral ou parcial (item 1.2.25.2 do Manual de Atos de Registro Mercantil – Sociedade Limitada – DNRC).

Um exemplo prático de cláusula contratual de uma sociedade com sede e filial:

“DO OBJETO SOCIAL; DA SEDE E DAS FILIAIS


A sociedade terá por objeto social as atividades de comércio varejista e atacadista de peças automotivas; prestação de serviços de mecânica, lavagem rápida e conservação de veículos automotores; com sede e domicílio na Rua Dom Gerardo nº 000 - Centro – Rio de Janeiro – RJ – CEP 20090-030 e filial na Avenida Rio Branco nº 000 - Lojas A e B – Centro - Rio de Janeiro – RJ – CEP 20090-000.


Parágrafo único: na filial será exercida apenas a atividade de prestação de serviços de lavagem rápida e conservação de veículos automotores.”

Até breve!

PARALISAÇÃO TEMPORÁRIA DE ATIVIDADES

É um erro paralisar as atividades de uma sociedade ou Empresário Individual sem comunicar ao órgão de registro.

Até porque essa paralisação é possível e bastante simples de realizar.

No caso das Juntas Comerciais existe um requerimento próprio, anexo à Instrução Normativa nº 72, de 28 de dezembro de 1998, do DNRC e disponível no site www.dnrc.gov.br .

Igualmente para as Juntas Comerciais, por analogia, considerando-se as disposições contidas no art. 60, da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994; nos artigos 32, inciso II, alínea "h" e 48, do Decreto nº 1.800, de 30 de janeiro de 1996, o prazo de paralisação deve ser inferior a 10 anos.

EVENTUAIS ERROS ENCONTRADOS NO BLOG

Se algum dos leitores encontrar qualquer eventual erro de informação nas postagens, tal como o ano de determinada lei, fico agradecido se alertar, pois a revisão de texto pode falhar.

Assim como opiniões diversas das minhas são bem-vindas, e os comentários serão publicados, desde que não sejam anônimos.

Obrigado.

SUBSIDIÁRIA INTEGRAL – CONSTITUIÇÃO

A subsidiária integral tem que ser constituída mediante escritura pública, pois a lei não admite outra forma.

E deverá ter como único acionista sociedade brasileira.

Portanto a subsidiária integral deve ser constituída sob a mesma modalidade societária, ou seja, sob o tipo jurídico sociedade anônima.

Isso é o que se depreende lendo o artigo 251, caput e parágrafo 2º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.


Um último lembrete: mesmo a constituição sendo mediante escritura pública é indispensável o visto de advogado (artigo 1º, parágrafo 2º, da Lei nº 8.906, de 04 de julho de 1994).