SOCIEDADE COM AS PALAVRAS ENGENHARIA, ARQUITETURA OU AGRONOMIA NO NOME EMPRESARIAL

A sociedade que fizer constar em seu nome empresarial, bastando uma ou mais, as atividades de engenharia, arquitetura ou agronomia, tem que ter a administração composta, em sua maioria, por profissionais registrados no CREA (artigo 5º da Lei nº 5.194, de 24 de dezembro de 1966).

Vale ressaltar que, sendo a administração da sociedade composta por apenas 2 administradores, ambos deverão ter registro no CREA; ou ser nomeado administrador apenas alguém que detenha tal condição.

Se a administração for composta por 3 administradores, ao menos 2 deverão ter registro no CREA; ou, mais uma vez, ser nomeado apenas alguém que detenha tal condição.

E por aí adiante.

Respeitando sempre, por conseguinte, a obrigatoriedade da maioria dos administradores ter registro no CREA.

Uma importante observação é que tal obrigatoriedade não será suprida se for nomeado apenas um “responsável técnico”, pois é necessário que o profissional registrado no CREA seja nomeado administrador, ou seja, integre a administração da sociedade.

E isso não obriga que ele seja sócio da sociedade, pois, se o contrato social permitir, poderá ser nomeado um não sócio como administrador (artigo 1.061 do Código Civil).

MENOR DE 18 E MAIOR DE 16 ANOS, EMANCIPADO – SÓCIO OU ADMINISTRADOR DE SOCIEDADE LIMITADA

O menor de 18 anos e maior de 16 anos, emancipado, que queira ser sócio e/ou administrador de Sociedade Limitada deverá anexar prova da emancipação anteriormente averbada no registro civil, que instruirá o processo ou será arquivada em separado, simultaneamente, com o Contrato Social ou outro ato de registro (item 1.2.10.1 do Manual de Atos de Registro da Sociedade Limitada – DNRC).

Mas que prova seria esta?

Aliás não é prova, mas provas, pois existem diferentes situações em que a emancipação pode ocorrer.

Portanto as provas são: a certidão de nascimento com a respectiva averbação da emancipação (por outorga dos pais ou por sentença de juiz); certidão de casamento; comprovação de exercício de emprego público efetivo; diploma de ensino superior ou, na mais imprecisa situação (estabelecimento civil ou comercial ou pela existência de relação de emprego, desde que, em função deles, o menor com 16 anos completos tenha adquirido economia própria), e no mais justo e cuidadoso entendimento, por sentença judicial pelo ajuizamento de ação emancipatória, na qual o juiz reconheça a economia própria do menor e conceda a emancipação.

O SÓCIO SOLTEIRO NA SOCIEDADE LIMITADA (EMPRESÁRIA) E A DATA DE NASCIMENTO

Somente as pessoas físicas que exercerão a administração da sociedade limitada (empresária) são obrigadas a apresentar cópia autenticada da identidade, quando do registro do Contrato Social ou de ato em que se nomeie administrador (item 1.1 do Manual de Atos de Registro de Sociedade Limitada do DNRC).

Ficando, portanto, quem analisará o processo, impossibilitado de saber se a pessoa física mencionada é, ou não, menor de idade, caso a mesma não esteja sendo nomeada para a administração da sociedade.

Daí a razão de fazer constar a data de nascimento das pessoas físicas solteiras (item 1.2.6 do Manual de Atos de Registro de Sociedade Limitada do DNRC), pois como se sabe menor não pode ser administrador e como sócio terá que ser representado ou assistido, salvo se emancipado.

O QUE DEVE CONSTAR NA CONSOLIDAÇÃO CONTRATUAL

A consolidação contratual de uma sociedade limitada deve expressar todo o corpo de disposições que ao longo do tempo formam, agora, o contrato em vigor da sociedade.
E os elementos que essa consolidação deve conter são claros, pois estão elencados no artigo 997 do Código Civil.
Essa regra é bastante benéfica, pois permite que com um único documento, o último no caso, se apresente aos interessados todas as informações sociais necessárias.

SÓCIO ADMINISTRADOR NOMEADO NO CONTRATO E SUA DESTITUIÇÃO

Me perguntam se sócio administrador nomeado no contrato de uma sociedade limitada pode ser destituído por uma Reunião de Sócios.
Entendo que sim, mas há que ser observada a regra do artigo 1.063, parágrafo 1º, do Código Civil.
Ou seja, “essa destituição somente se operará pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa.”

NOVA E IMPORTANTE DELIBERAÇÃO 41/2011 DA JUCERJA

As orientações e/ou explicações aqui postadas são de caráter nacional, pois têm por base o Código Civil e as Instruções Normativas do Departamento Nacional de Registro do Comércio.

Porém é permitido ao Plenário de cada Junta Comercial deliberar sobre assuntos de registro de empresas dentro de sua esfera jurisdicional de competência.
E sempre vale divulgar essas deliberações, como regularmente tenho feito.

Por isso transcrevo, abaixo, a mais recente Deliberação da JUCERJA, publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, na página 52 da Parte I, de 28 de janeiro de 2011.

JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO
ATO DO PRESIDENTE
DELIBERAÇÃO JUCERJA Nº 41 DE 26 DE JANEIRO DE 2011
DELIBERA SOBRE ASSUNTOS DE REGISTRO MERCANTIS QUANTO: DOMICILIO DE
SÓCIOS, ADMINISTRADORES, CONSELHEIROS, PROCURADORES E DIRETORES E,
PRAZO DO CUMPRIMENTO DE EXIGÊNCIAS.
O PLENÁRIO DA JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DO RIO DE
JANEIRO - JUCERJA, no uso de suas atribuições legais, e considerando o que consta do processo nº E-11/50.036/11,
RESOLVE:
Art. 1º - Os documentos trazidos para registro e arquivamento, na
Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro, pertinentes a qualquer
ato societário poderão indicar como endereço dos sócios, administradores, conselheiros, diretores e procuradores o domicílio residencial
ou profissional.
Art. 2º - O vencimento do prazo para o cumprimento das exigências
formuladas quando ocorrerem em dias que não houver expediente na
JUCERJA, se dará automaticamente no primeiro dia útil subseqüente.
Art. 3º Esta deliberação entrará em vigor na data de sua publicação.
Rio de Janeiro, 26 de janeiro de 2011
CARLOS DE LA ROCQUE
Presidente

VOGAL ou JULGADOR SINGULAR ?

Interessante como existe a dificuldade de se denominar corretamente quem julga os processos nas Juntas Comerciais.
A dúvida em questão é de muitos, mas tem resposta na Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, regulamentada pelo Decreto nº 1.800, de 30 de janeiro de 1996.

Então vamos às explicações.

Pode cada Junta Comercial ter até 23 Vogais, e igual número de suplentes.

São os Vogais que constituem o Plenário, que é o órgão deliberativo superior.

E são também os Vogais que compõem as Turmas, que são os órgãos deliberativos inferiores.

Os Vogais são nomeados pelo Governador e pelo Ministro de Estado do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior.

As Turmas são compostas, cada uma, por 3 Vogais. E a elas cabe a Decisão Colegiada.

Cabendo ao Plenário, dentre outras competências , julgar os recursos interpostos das decisões definitivas, singulares ou colegiadas.

Do total de Vogais são excluídos 2 , pois estes serão o Presidente e o Vice Presidente da Junta Comercial.

As Turmas julgam a constituição de sociedades anônimas, bem como as atas de assembleias gerais e demais atos relativos a essas sociedades, sujeitos ao Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins; a transformação, incorporação, fusão e cisão de sociedades empresárias; a constituição e alterações de consórcio e de grupo de sociedades, conforme previsto na lei de sociedades por ações.

Mas afinal, quem é e o que faz o Julgador Singular?

O Julgador Singular, escolhido dentre servidores que possuam comprovados conhecimentos de Direito Comercial e do Registro Público de Empresas, decide os atos próprios do Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins não previstos para as Turmas, ou seja, atua como Decisão Singular.

O Julgador Singular é designado pelo Presidente da Junta Comercial.

O Julgador Singular, portanto, não faz parte da Decisão Colegiada (Turma), órgão deliberativo inferior, e muito menos do Plenário, o órgão deliberativo superior.

Espero, assim, ter dirimido a dúvida.
Até breve!