SAÍDA ESPONTÂNEA DE SÓCIO – SOCIEDADE LIMITADA

Um dos sócios pretende retirar-se espontaneamente de sociedade limitada, por prazo indeterminado, composta por 2 sócios; utilizando do benefício e das regras do artigo 1.029 do Código Civil, estando ambos de acordo.

Portanto, nenhum problema.

A melhor solução neste caso será o sócio remanescente adquirir as cotas do cedente com recursos próprios.

Isso porque se a sociedade adquirir suas próprias cotas, estará infringindo o artigo 1.057, caput, do Código Civil; assim como o item 3.2.10.1 do Manual de Atos de Registro da Sociedade Limitada – DNRC.

E, ainda que fosse permitido à sociedade adquirir suas próprias cotas, ela teria de provar ter fundos disponíveis (lucros acumulados, reservas livres) para tal.

Pois se para isso viesse a utilizar parte do Capital Social, ou qualquer bem a ele incorporado, estaria reduzindo o mesmo.

Além disso existe ainda outro fator a ser considerado nesta hipótese de redução: seria necessário apresentar as certidões negativas de débito da sociedade (item 3.1 do Manual acima citado).

Se o sócio remanescente tiver recursos para adquirir tais cotas, melhor, mas se não tiver e pessoa estranha não tiver interesse em adquirir tais cotas, ainda se pode liquidar as mesmas com a consequente redução do Capital Social, apresentando as certidões negativas de débito.

Porém a CND do INSS poderá ser exigida, dependendo do porcentual da participação do sócio que irá se retirar. E sobre isso vale a leitura de artigo anterior postado no blog.

Com relação às certidões negativas deve-se lembrar que as sociedades enquadradas como microempresa ou empresa de pequeno porte estão desobrigadas da apresentação das mesmas (artigo 9º, parágrafo 1º, II, da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006).

E, por último, quero dizer que o ato societário a ser realizado será uma Alteração Contratual, pois como disse no início deste artigo, todos os sócios estão de acordo e irão assinar o instrumento contratual; que a sociedade limitada pode permanecer com apenas 1 sócio por até 180 dias (artigo 1.033, IV, do Código Civil) e que balanço especialmente levantado à época para se ter o valor das cotas é recomendável.

Em breve voltarei a comentar sobre a obrigatoriedade de se realizar Assembleia ou Reunião de Sócios, pois me parece ainda existir dúvida sobre o assunto.

É POSSÍVEL UMA PESSOA JURÍDICA COMO ADMINISTRADORA DE SOCIEDADE LIMITADA?

Não!

E o impedimento para tal está fundamentado no artigo 997, VI, do Código Civil.

Se a sociedade limitada for empresária existe, também, o item 1.2.23.4 do Manual de Atos de Registro da Sociedade Limitada (DNRC) vedando tal possibilidade.

E existe solução para tal impasse, principalmente quando todos os sócios são pessoas jurídicas?

Sim, e bastante simples.

A solução está no artigo 1.061 do Código Civil, ou seja, a nomeação de administradores não sócios.

Lembrando, porém, que não basta a simples e direta nomeação, pois é necessário que o contrato permita/preveja tal nomeação.

SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO – É UM TIPO JURÍDICO?

Respondendo à pergunta que recebi.

Certamente que não!

A Sociedade de Propósito Específico, ou SPE, é mera forma de empresa.

Que tem como características principais: objeto social específico e prazo de duração normalmente atrelado ao início e finalização do mesmo.

Ou seja, a SPE é constituída com um objetivo (finalidade) específico.

São muito usadas, por exemplo, nas incorporações imobiliárias.

Esta empresa (SPE), deverá adotar os tipos jurídicos limitada ou sociedade anônima.

A SPE terá personalidade jurídica, pois deve ser constituída segundo as normas próprias ao tipo jurídico escolhido.

Portanto poderá ser constituída por pessoas jurídicas e/ou físicas.

Inclusive as microempresas e empresas de pequeno porte, optantes pelo Simples Nacional, poderão constituir uma SPE, conforme disposto no artigo 56 da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006 (atualizada).