PRECISO DE ESCRITURA PÚBLICA E LAUDO DE AVALIAÇÃO PARA INTEGRALIZAR O CAPITAL SOCIAL COM BENS IMÓVEIS, NA SOCIEDADE LIMITADA?

Não.

Nem escritura pública e nem o laudo de avaliação.

A escritura pública é dispensada com base no artigo 64 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994.

E o laudo de avaliação, como comentado anteriormente neste Blog, é dispensado já que pelos valores atribuídos aos bens conferidos ao capital social, respondem todos os sócios, solidariamente, por um prazo de até cinco anos (artigo 1.055, parágrafo 1º, do Código Civil).

Lembrando que sobre o imóvel, ou direitos a ele relativos, no instrumento contratual , deverá constar a descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação, bem como o número da matrícula no Registro Imobiliário.

Sendo o sócio casado, deverá haver a anuência do cônjuge, salvo no regime de separação absoluta (artigo 1.647, I, do Código Civil).

Sobre a outorga uxória, leia matéria anterior publicada neste Blog.

A integralização de capital com bens imóveis de menor dependerá de autorização judicial (artigo 1.691, do Código Civil).

AFINAL, NO CONTRATO SOCIAL, O MENOR SERÁ REPRESENTADO OU ASSISTIDO?

O menor tanto pode ser representado, quanto assistido.

Ele será representado quando for menor de 16 anos.

E será assistido quando tiver entre 16, completos, e menos de 18 anos.

Aos 18 anos completos já não precisará mais ser assistido, pois terá cessada a menoridade (artigo 5º, do Código Civil).

Dois detalhes importantes:

a) O menor quando representado não assina o instrumento societário.

b) O menor quando assistido assina o instrumento societário.

Lembrando que, seja representado ou assistido, deverá constar do instrumento, além das qualificações de praxe, as assinaturas dos pais, ou seja, pai e mãe, do menor (artigo 1.690, do Código Civil).

Admitindo-se a assinatura de apenas um dos genitores, na falta do outro.

A CLÁUSULA DO CAPITAL SOCIAL NA CONSOLIDAÇÃO CONTRATUAL – SOCIEDADE LIMITADA

A cláusula do capital social na consolidação, a exemplo do que ocorre no contrato social, tem que informar o valor total do mesmo; em quantas cotas é dividido; o valor nominal de cada cota; o prazo e a forma de integralização, e, por último, como está distribuído entre os sócios (artigo 997, III e IV, do Código Civil).

Mas e quando o capital foi integralizado em bens, móveis ou imóveis, é preciso, de novo, descrever os mesmos na consolidação contratual?

Não.

Basta mencionar que a forma de integralização do capital foi em bens, móveis ou imóveis, conforme o caso.

Quatro exemplos:

“O Capital Social é de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), dividido em 500.000 (quinhentas mil) no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma; totalmente integralizado em bens imóveis; e assim distribuído entre os sócios:”

“O Capital Social é de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), dividido em 500.000 (quinhentas mil) no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma; totalmente integralizado em bens móveis; e assim distribuído entre os sócios:”

“O Capital Social é de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), dividido em 500.000 (quinhentas mil) no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma; totalmente integralizado em moeda corrente do país e bens imóveis; e assim distribuído entre os sócios:”

“O Capital Social é de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), dividido em 500.000 (quinhentas mil) no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma; totalmente integralizado, sendo R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) em moeda corrente do país e R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) em bens imóveis; e assim distribuído entre os sócios:”

Isso porque o bem, móvel ou imóvel, já foi devidamente descrito; seja em deliberação que aumenta o capital, antes da consolidação das cláusulas no mesmo ato de Alteração Contratual que está sendo analisado, ou em ato anterior.Ou seja, no Contrato Social ou Alteração Contratual, anteriormente registrados na Junta Comercial ou no RCPJ.

O USO DA EXPRESSÃO “GRUPO” NO NOME EMPRESARIAL

Poucos sabem que a inclusão da expressão “GRUPO” no nome empresarial tem regra específica, e, talvez por isso, continuem de modo indiscriminado querendo usar tal expressão.

As designações “GRUPO” ou “GRUPO DE SOCIEDADES” somente podem ser usadas por grupos de sociedades organizados.

Ou seja, a sociedade controladora e suas controladas que, por convenção, se obrigam a combinar recursos/esforços para realizar seus objetos sociais ou participar de atividades/empreendimentos comuns (artigos 265 e 267, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976).

Deve-se ler, inclusive, o artigo 13 da Instrução Normativa nº 104, de 30 de abril de 2007, do Departamento Nacional de Registro do Comércio – DNRC.

Até porque o “GRUPO” , obrigatoriamente, será registrado na Junta Comercial (artigo 271, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976).

A DOAÇÃO DE COTAS E O ADIANTAMENTO DA LEGÍTIMA – SOCIEDADE LIMITADA

O mais importante aqui é ressaltar que a função precípua do Registro de Empresas é dar garantia, publicidade, autenticidade, segurança e eficácia aos atos jurídicos das empresas mercantis (artigo 1º, inciso I, da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994); portanto não lhe cabe fiscalizar, ou exigir o que não previsto em lei.

É exatamente o caso da doação de cotas, quando, por liberalidade, uma pessoa transfere a outra (artigo 538, do Código Civil), normalmente através de uma alteração contratual, certa quantidade de cotas que possui em determinada sociedade limitada.

No caso de cedentes e cessionários serem ascendentes e descendentes, ou cônjuges, poderá, na situação específica, estar ocorrendo “adiantamento da legítima” (artigo 544, do Código Civil).

Então nessa doação de cotas será necessária a concordância dos demais herdeiros?

Não.

Isso porque embora a doação também seja um contrato, não precisa, ao contrário da compra e venda ou permuta (artigos 496 e 533, do Código Civil), do consentimento dos demais descendentes ou cônjuge.

O acerto entre eles fica a cargo do judiciário e, se tudo ocorrer bem, para o momento da “colação” (artigos 2.002 a 2.012, do Código Civil).

DISTRATO SOCIAL - MODELO - SOCIEDADE LIMITADA

Abaixo, e a pedidos, um modelo básico de distrato social.


MAIS DO MAIS BAZAR LTDA ME

DISTRATO SOCIAL


LUIZ ANTONIO DE BASE, brasileiro, solteiro, dentista, portador da carteira de identidade nº 00.000.000, expedida pelo Ministério da Defesa, inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00 , residente e domiciliado na Rua Sapato Sem Sola nº 000 – casa 3, Benfica, CEP 20000-000, nesta cidade e PAULO BALÃO, brasileiro, solteiro, advogado, portador da carteira de identidade nº 0.000.000, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Rua Bota Bico Fino nº 000 – apartamento 890, Piedade, CEP 20000-000, nesta cidade; sócios representando 100% (cem por cento) do capital social da sociedade MAIS DO MAIS BAZAR LTDA ME , estabelecida na Rua Mata Fechada nº 90 - loja B - Madureira, CEP 20000-000, nesta cidade, inscrita na JUCERJA sob o nº 33200000000 e no CNPJ sob o nº 33.000.000/0001-00, têm entre si justo e contratado distratar a sociedade sob as seguintes cláusulas e condições:


PRIMEIRA a sociedade encerrou suas atividades econômicas em 25/03/2011;


SEGUNDA por não mais interessar a sua continuidade, os sócios deliberam distratar a sociedade;


TERCEIRA o saldo patrimonial no valor de R$ 300,00 (trezentos reais) é neste ato repartido entre os sócios, cabendo ao sócio LUIZ ANTONIO DE BASE a importância de R$ 180,00 (cento e oitenta reais) e ao sócio PAULO BALÃO a importância de R$ 120,00 (cento e vinte reais);


QUARTA o ativo e passivo da sociedade, porventura supervenientes, bem como a guarda dos livros e toda documentação fiscal, ficam sob a responsabilidade do sócio PAULO BALÃO;


QUINTA os sócios da sociedade, ora distratada, dão-se plena, geral e irrevogável quitação no que se refere à sociedade.


E por estarem justos e contratados, assinam este instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e forma.


Rio de Janeiro, 20 de abril de 2011


LUIZ ANTONIO DE BASE


PAULO BALÃO

SOCIEDADE ANÔNIMA – AUMENTO POR SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES

Me perguntam se o capital social da Sociedade Anônima pode ser aumentado por subscrição particular de ações.

Sim, pode.

Mas sendo O aumento mediante a subscrição particular, ou pública, de ações, isso só poderá ocorrer depois de realizados três quartos, no mínimo, do capital social anterior ao aumento pretendido.

Sobre o assunto deve ser lido os artigos 170, 171 e 172 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976.