O ESPÓLIO, REPRESENTADO PELO INVENTARIANTE, PODE VOTAR NAS DELIBERAÇÕES SOCIETÁRIAS DE UMA SOCIEDADE LIMITADA?

Como bem define o artigo 981 do Código Civil, são “pessoas” que celebram contrato de sociedade, e não se questiona que espólio não é pessoa.

Portanto, o espólio, que não é pessoa, mas mero credor da sociedade, não deveria figurar entre os sócios da sociedade.

Até porque os herdeiros não sucedem, automaticamente, na qualidade de sócios, pois tal condição só lhes será dada quando ultimado o formal de partilha; por autorização judicial, e, principalmente, pela concordância dos sócios remanescentes, conforme disposição contratual (artigo 1.028, do Código Civil).

Porém, na prática, não é o que vem ocorrendo, já que é comum ver o espólio tendo poder de decisão, proporcional à participação no capital social, nas deliberações sociais.

O que, evidentemente, não se pode tomar por regra, pois existirão situações específicas em que certamente o analista responsável pelo deferimento do ato societário no órgão de registro (Junta Comercial ou Registro Civil das Pessoas Jurídicas) poderá e deve decidir de forma diferente, sempre com fundamentação jurídica, respeitando, assim, a legislação e preservando a vontade contratual; tanto com relação ao espólio, quanto aos sócios remanescentes.

QUANDO A CONSOLIDAÇÃO CONTRATUAL É OBRIGATÓRIA

Embora seja recomendável fazer constar a consolidação contratual em todos os atos, para manter atualizado o contrato social, a consolidação contratual não é obrigatória.

Salvo nos casos de mudança de tipo jurídico ou conversão de natureza jurídica. E nos casos de transferência de sede, de um Estado para outro.

Como, por exemplo, de empresa individual de responsabilidade limitada em sociedade limitada; de sociedade simples em sociedade empresária, ou vice versa.

Lembrando, contudo, que toda cláusula alterada deve ser novamente redigida, na íntegra, com suas modificações.

O INVENTARIANTE DO ESPÓLIO PODE ASSINAR A ALTERAÇÃO CONTRATUAL DE UMA SOCIEDADE LIMITADA?

Sim.

Basta, para tal, que se apresente a certidão ou o ato de nomeação de inventariante.

Como, por exemplo, nos casos de destituição ou nomeação de administrador ou administradores da sociedade.

Já que muitas vezes o sócio falecido era um dos administradores ou o único administrador da sociedade.

Sendo possível, inclusive, nomear um administrador não sócio; caso não haja cláusula contratual impeditiva.

O que não se pode é nomear o próprio espólio como administrador, já que esse não é pessoa natural.

Porém, se a alteração contratual deliberar sobre alienação, cessão, transferência, transformação, incorporação, fusão, cisão parcial ou total e extinção, bem como nas demais hipóteses em que há responsabilidade do espólio, será indispensável apresentar o alvará judicial específico para a prática do ato.

Caso o inventário já tenha sido encerrado, os herdeiros serão qualificados; comparecerão na condição de sucessores do sócio falecido, e se anexará cópia autenticada, na íntegra, do formal de partilha.