COMO RERRATIFICAR UM ATO SOCIETÁRIO

O ato que tenha sido registrado com erro material pode ser rerratificado.

Ou seja, se retifica o erro e se ratifica as demais deliberações tomadas pelos sócios.

O procedimento é simples, mas deve seguir algumas regras.

A principal é que o ato que irá sanar o erro material seja sequencial ao daquele com erro material, e de igual forma e título.

Explico: o erro material está na 3ª Alteração Contratual, então será retificado pela 4ª Alteração Contratual.

Porque não existe Instrumento Particular de Rerratificação.

Então se o erro estiver no Contrato Social, e este for o único ato registrado, será retificado pelo instrumento particular de Primeira Alteração Contratual.

Abaixo um exemplo resumido de uma rerratificação de um erro material existente na Primeira Alteração Contratual.

SEGUNDA ALTERAÇÃO CONTRATUAL

MARAVIDA FILMES LTDA

NIRE 33200000000

CNPJ 00.000.000/0001-00


BELEZA NETO, brasileiro, casado, fotógrafo, portador da carteira de identidade nº 00.000.517-7 expedida pelo DIC-DETRAN/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.777-81, residente e domiciliado na Rua Araújo Pedrão, 1.807, bloco 13, apartamento 1.906, Engenho Velho, Rio de Janeiro – RJ – CEP 20000-000 e MARCELO MACEDÔNIA, brasileiro, solteiro, nascido em 31.03.1984, técnico de cinema, portador da carteira de identidade nº 0000000-8 expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.347.000-11, residente e domiciliado na Rua Bom Filho nº 1.845 apto. 1.803, Grajaú, Rio de Janeiro – RJ – CEP 20000-000, únicos sócios da empresa MARAVIDA FILMES LTDA, inscrita na JUCERJA sob o nº 33200000000, por despacho de 01/07/2010, deliberam o seguinte:

a) Rerratificar a primeira alteração contratual, registrada sob o nº 234567, por despacho de 01/07/2011, em face do erro material que consta na cláusula terceira da consolidação contratual.


Onde se lê:

CLÁUSULA TERCEIRA – DO CAPITAL SOCIAL

O capital social é de R$ 2.000,00 (dois mil reais), dividido em 200 (duas mil) cotas no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, neste ato totalmente integralizado em moeda corrente do país, e assim distribuído entre os sócios:

BELEZA NETO 1.000 cotas R$ 1.000,00

MARCELO MACEDÔNIA 1.000 cotas R$ 1.000,00

TOTAL 2.000 cotas R$ 2.000,00


Leia-se:

CLÁUSULA TERCEIRA – DO CAPITAL SOCIAL

O capital social é de R$ 2.000,00 (dois mil reais), dividido em 2.000 (duas mil) cotas no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, neste ato totalmente integralizado em moeda corrente do país, e assim distribuído entre os sócios:

BELEZA NETO 1.000 cotas R$ 1.000,00

MARCELO MACEDÔNIA 1.000 cotas R$ 1.000,00

TOTAL 2.000 cotas R$ 2.000,00


b) As demais cláusulas aqui não alteradas, assim como as deliberações tomadas na primeira alteração contratual, ficam ratificadas, e passam a prevalecer de acordo com a seguinte consolidação contratual:


CONSOLIDAÇÃO CONTRATUAL


PRIMEIRA DO NOME EMPRESARIAL, SEDE E PRAZO

A sociedade gira sob o nome empresarial MARAVIDA FILMES LTDA, com sede e domicílio na Rua Bom Queijo nº 690 sala 600, Engenho Velho, Rio de Janeiro – RJ – CEP 20000-000 ; seu prazo de duração é indeterminado e iniciou suas atividades em 25/07/2010.

SEGUNDA DO OBJETO SOCIAL

A sociedade tem por objeto social a prestação de serviços de fotografia; direção, produção e pós produção cinematográfica.

TERCEIRA DO CAPITAL SOCIAL

O capital social é de R$ 2.000,00 (dois mil reais), dividido em 2.000 (duas mil) cotas no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, neste ato totalmente integralizado em moeda corrente do país, e assim distribuído entre os sócios:

BELEZA NETO 1.000 cotas R$ 1.000,00

MARCELO MACEDÔNIA 1.000 cotas R$ 1.000,00

TOTAL 2.000 cotas R$ 2.000,00


QUARTA DA RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS

A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas cotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

QUINTA DA CESSÃO DE COTAS

As cotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do outro sócio, a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço, o direito de preferência de aquisição, quando postas à venda; formalizando-se a alteração contratual pertinente, se realizada a cessão.


SEXTA DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

A administração da sociedade cabe isoladamente aos sócios BELEZA NETO e MARCELO MACEDÔNIA ; podendo praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade e usar da denominação social, desde que e tão somente no interesse do objeto social.
Exceto onerar ou alienar bens móveis e imóveis da sociedade; quando se exigirá as assinaturas dos administradores, em conjunto.

SÉTIMA DO PRO LABORE

Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal a título de pro labore, observadas as disposições regulamentares pertinentes.


OITAVA DO TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS E PERDAS

Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, os administradores apresentarão contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas cotas, os lucros ou perdas apurados.
Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas, designarão administradores, quando for o caso e qualquer outro assunto de interesse da sociedade.

NONA DAS FILIAIS OU OUTRAS DEPENDÊNCIAS

A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filiais ou outras dependências, mediante alteração contratual assinada por todos os sócios.

DÉCIMA DO FALECIMENTO OU INTERDIÇÃO DOS SÓCIOS
Falecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou dos sócios remanescentes, o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, em 6 (seis) prestações mensais e iguais, vencíveis a partir da apresentação do competente alvará judicial ou formal de partilha.

Parágrafo único – O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a sociedade se resolva em relação a seu sócio.

DÉCIMA PRIMEIRA DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E DO FORO

As deliberações dos sócios, obedecido o quórum mínimo estabelecido no artigo 1.076 do Código Civil, serão tomadas em reunião. As convocações para as reuniões serão feitas mediante carta com aviso de recebimento (AR), com uma antecedência mínima de 8 (oito) dias.
Por justa causa, a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entendendo que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social.
Os sócios e a sociedade poderão constituir procuradores, nos limites de seus poderes; vedado, porém, aos administradores fazer-se substituir no exercício de suas funções.
A sociedade se regerá supletivamente pelas normas da sociedade anônima.
Fica eleito o foro desta cidade para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato.

Os administradores declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade.

E por estarem assim justos e contratados, assinam o presente instrumento em 3 (três) vias, de igual forma e teor.


Rio de Janeiro, 17 de junho de 2010

BELEZA NETO

MARCELO MACEDÔNIA



Atenção: a correta formatação do texto, o que aqui não é possível, e a boa apresentação não podem ser esquecidas.

O MICROEMPREENDEDOR INDIVIDUAL E O ENQUADRAMENTO COMO MICROEMPRESA NAS JUNTAS COMERCIAIS

Inicialmente é preciso reafirmar que o microempreendedor individual é o mesmo Empresário Individual definido pelo artigo 966, do Código Civil, porém com receita bruta, no ano-calendário, de até R$ 36.000,00 (artigo 18-A, parágrafo primeiro, da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006).

Com relação ao enquadramento como microempresa (ME) deve-se lembrar que desde a sua formalização o microempreendedor individual é obrigado a enquadrar-se como microempresa.

Afinal são 3 declarações que o microempreendedor individual tem que fazer: a Declaração de Desimpedimento; a Declaração de opção pelo Simples Nacional e pelo Simei, e a Declaração de Enquadramento como Microempresa (ME) – artigo 22 da Resolução nº 16, de 17 de dezembro de 2009, do CGSIM.

Conclui-se, portanto, que o microempreendedor individual ao deixar de optar pelo Simei, seja por opção ou por obrigação, volta, automaticamente, à condição de microempresário individual (Empresário Individual enquadrado como micro).

Não havendo, por conseguinte, qualquer necessidade de novo enquadramento como microempresa na Junta Comercial.

Até porque os enquadramentos e desenquadramentos na condição de microempreendedor individual, quando realizados, deverão ser disponibilizados, para todos os órgãos e entidades interessados, pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (Simples Nacional).

Porém muitos ex-empreendedores individuais, talvez por desconhecer o aqui explicado, e por ser gratuito, têm apresentado a Junta Comercial novo enquadramento como microempresa (ME).

O que, embora dispensável, nenhum problema acarreta.

E, por último, lembrar que se não há necessidade de novo enquadramento como microempresário, muito menos há necessidade de cancelar o registro de microempreendedor individual para posteriormente se registrar como Empresário Individual, exatamente pelo que disse no início deste texto.

O CAPITAL SOCIAL É PARTILHADO NO DISTRATO ?

Não.

O que se partilha é o saldo de haveres (artigos 1.103, IV e 1.108, do Código Civil).

Embora numa sociedade que sequer tenha iniciado suas atividades, mas já tenha integralizado o capital social, e venha a ser distratada, possa o valor a ser repartido, de maneira exata, representar o mesmo total.

Porém, neste momento, chamado de "saldo de haveres" ou "saldo patrimonial".

Portanto, realizado o ativo e pago o passivo, é partilhado o remanescente.