EDITAL DE CONVOCAÇÃO – DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO, DO ESTADO OU DO DISTRITO FEDERAL?

Na hora de publicar os editais de convocação para uma Assembleia, seja a sociedade limitada ou anônima, o que vai definir se as publicações dos editais serão feitas no Diário Oficial da União, do Estado ou do Distrito Federal, é o local da sede (artigo 1.152, parágrafo 1º, do Código Civil e artigo 289, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976).

E quanto a isso não pode haver qualquer dúvida.

Observe-se, inclusive, no caso de sociedade anônima, que quando mencionado o jornal de grande circulação, onde também se deve publicar os editais de convocação, a regra é ainda mais explícita, pois exige que o mesmo seja editado na localidade onde está situada a sede da sociedade; com exceção apenas para localidades onde jornais não sejam editados, publicando-se, então, em jornal de grande circulação local (artigo 289, parágrafo 2º, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976).

Os editais de convocação para Assembleia de sociedade limitada também devem ser publicados em jornal de grande circulação (artigo 1.152, parágrafo 1º, do Código Civil).

O USO DA FIRMA OU DENOMINAÇÃO SOCIAL

Bastante comum encontrar contratos sociais redigidos incorretamente, onde se diz que os sócios farão uso da firma ou denominação social.

Isso não é possível.

Por uma única e simples razão:

o uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores nomeados, desde que tenham tal poder, e estritamente na forma disposta no contrato social (artigo 1.064, do Código Civil).

Que poderão ser, coincidentemente, sócio nomeado como administrador ou quem não é sócio, mas nomeado como tal (artigo 1.061, do Código Civil).

ALTERAÇÃO CONTRATUAL OU DISSOLUÇÃO – SÓCIO NÃO CONCORDA - A SOLUÇÃO

É comum determinadas deliberações que precisam ser tomadas não serem do agrado de todos os sócios.

Como, por exemplo, a mudança de endereço da sede ou a própria dissolução da sociedade.

E então, o que fazer?

A primeira coisa é ler todo o contrato social para verificar se o mesmo tem alguma cláusula que mencione se uma eventual alteração contratual ou dissolução da sociedade tem de ser aprovada e assinada por todos os sócios, ou se existe algum quorum mínimo representativo de cotas do capital social para tal.

Caso nada seja mencionado no contrato social, ou última consolidação das cláusulas, valem as normas contidas nos artigos 1.071, 1.072, parágrafo 3º, e 1.076, do Código Civil.

Ou seja, convoca-se uma assembleia (quando existe mais de 10 sócios) ou reunião de sócios (quando existe até 10 sócios), para deliberar a alteração contratual ou dissolução desejada.

As convocações deverão ser feitas exatamente como disposto no contrato social ou última consolidação das cláusulas, tanto quanto à forma, quanto ao prazo de antecedência.

Na ausência de disposição contratual nesse sentido, deve-se observar o disposto nos parágrafos 2º e 6º do artigo 1.072 e nos parágrafos 2º e 3º do artigo 1.152, do Código Civil.

Feita então a convocação, comparecendo sócio ou sócios que representem, no mínimo, 75% do capital social, a assembleia ou reunião será instalada e deliberada a alteração contratual ou a dissolução da sociedade.

Não dependendo, assim, das assinaturas de quaisquer sócios discordantes, ou que não tenham comparecido; representante ou representantes dos outros 25%, ou menos, do capital social.


Não dispensando, essa assembleia ou reunião, da realização e registro dos obrigatórios instrumentos posteriores de alteração contratual ou distrato social; estes também dispensados das assinaturas dos discordantes, ou ausentes, na assembleia ou reunião de sócios.

Devendo, por fim, todos os instrumentos, devidamente acompanhados da documentação necessária, serem registrados, simultaneamente, na Junta Comercial ou RCPJ, para plena e regular eficácia das deliberações tomadas.