Quem pode ser administrador da sociedade limitada

Existem muitas dúvidas sobre quem pode e quem não pode ser administrador da sociedade limitada. Inicialmente é preciso lembrar que o título ou denominação gerente não pode mais ser atribuído àquele que administra a sociedade, seja ele sócio ou não, em face do artigo 1.172 do Código Civil. Portanto, a designação agora é administrador; sendo possível também diretor. Assim como se deve usar a expressão “administração”, ao contrário de “gerência”, na cláusula correspondente.
E afinal, quem pode ser administrador? O primeiro e indispensável requisito é ser pessoa natural, ou seja, pessoa física, aquela que possui CPF. A pessoa jurídica, aquela que possui CNPJ, não pode ser administrador.
O segundo requisito é ser residente no Brasil, pois o residente no exterior, mesmo que brasileiro, não pode ser administrador. Das pessoas de nacionalidade estrangeira é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de validade, ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número de registro. Admitindo-se a indicação de estrangeiro para cargo de administrador, sem ainda possuir “visto permanente”, desde que haja ressalva expressa no contrato de que o exercício da função depende do “visto permanente”. Esse estrangeiro será indicado, e não nomeado. Existe uma exceção quanto aos estrangeiros, que se aplica aos argentinos que obtiveram a “residência temporária” de dois anos. Estes poderão ser designados e/ou eleitos administradores.
O terceiro requisito é esta pessoa natural não estar impedida, seja por condenação, por norma constitucional ou por lei especial.
É recomendável a leitura do item 1.2.12 do Manual de Atos de Registro de Sociedade Limitada, anexo da Instrução Normativa nº 98 e as Instruções Normativas nº 76 e nº 108 do Departamento Nacional de Registro do Comércio – DNRC (www.dnrc.gov.br).
Vale lembrar ser necessário constar do contrato social, preferencialmente em cláusula própria, declaração, sob as penas da lei, de que o administrador não está impedido, por lei especial, e nem condenado, ou encontrar-se sob efeitos da condenação que o proíba de exercer a administração de sociedade empresária.

O enquadramento como microempresa ou empresa de pequeno porte

Pode enquadrar-se na Junta Comercial ou no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, como microempresa ou empresa de pequeno porte, qualquer sociedade que não
esteja compreendida nas restrições elencadas no parágrafo 4º do artigo 3º da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006.
O enquadramento ocorre mediante arquivamento de declaração feita pelo empresário (antiga firma individual) ou sociedade, em instrumento específico para essa finalidade.
Esse enquadramento não deve ser feito novamente quando há modificação, parcial ou integral, de sócios,já que o enquadramento é da sociedade e não desses.

Novidades sobre o registro do Distrato Social

A Lei nº 9.841, de 5 de outubro de 1995, assim como o Decreto nº 3.474, de 19 de maio de 2000, foram revogados pela Lei Complementar nº123,de 14 de dezembro de 2006. Desta forma, foi extinta a conhecida “declaração de inatividade” que permitia
que empresas enquadráveis como microempresa ou empresa de pequeno porte, inativas há mais de cinco anos, registrassem o Distrato Social na Junta Comercial ou Registro Civil das Pessoas Jurídicas,sem a apresentação das certidões negativas de débito.
A referida lei complementar, mais conhecida como Simples Nacional e Super Simples, criou três conceitos de sociedade: EMPRESA, toda aquela não enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte; MICROEMPRESA, a sociedade com receita bruta, no ano-calendário, igual ou inferior a R$ 240.000,00 e a EMPRESA DE PEQUENO PORTE, aquela com receita bruta, no anocalendário, superior a R$ 240.000,00, e igual ou inferior a R$ 2.400.000,00.
Sendo assim, hoje, com fundamento no artigo 9º da Lei Complementar nº 123/2006, somente as microempresas e empresas de pequeno porte podem registrar o distrato social sem a apresentação das certidões negativas de débito.
Portanto, a microempresa e a empresa de pequeno porte, independentemente das datas de constituição ou término das atividades, podem, a qualquer momento, registrar o distrato social na Jucerja, sem apresentar as certidões negativas de débito.
Vale lembrar que a sociedade só será microempresa ou empresa de pequeno porte após o competente registro,na Junta Comercial ou Registro Civil das Pessoas Jurídicas, do respectivo pedido de enquadramento, em processo próprio.
Para aqueles que ainda têm dúvida se a dispensa da apresentação das citadas
certidões também se aplica às empresas, basta a simples leitura do parágrafo
1º do artigo 9º da Lei Complementar nº 123/2006, para pôr fim a qualquer questionamento.