EMPRESÁRIO INDIVIDUAL OU SOCIEDADE LIMITADA, ENQUADRADOS COMO MICROEMPRESA (ME) OU EMPRESA DE PEQUENO PORTE (EPP), PRECISAM DE CERTIDÃO NEGATIVA PARA REGISTRO DE EXTINÇÃO (BAIXA) ?

O Empresário Individual e a Sociedade Limitada, enquadrados como microempresário/microempresa (ME) ou empresário de pequeno porte/empresa de pequeno porte (EPP) na Junta Comercial ou no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, independente da data de sua constituição ou paralisação, não precisam apresentar certidões negativas de débito para registrar sua extinção ou distrato nos mencionados órgãos (artigo 9º, da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006).

Ou seja, sequer  precisam   anexar qualquer declaração de inatividade.

SÓCIOS DE UMA SOCIEDADE LIMITADA, CUJO OBJETO SOCIAL É APENAS A PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE REPARO DE BICICLETAS, REGISTRADA NO REGISTRO CIVIL DE PESSOAS JURÍDICAS – RCPJ, PORTANTO UMA SOCIEDADE SIMPLES, RESOLVEM INCLUIR NO OBJETO SOCIAL A ATIVIDADE DE COMÉRCIO DE BICICLETAS E SEUS ACESSÓRIOS. COMO E O QUE FAZER ?

A primeira coisa a ser dita é que essa sociedade, por enquanto apenas prestadora de serviços, registrada no RCPJ, ao incluir no objeto social atividade de comércio, deixará de ser simples, e terá que ser registrada na Junta Comercial.

E que ao fazer tal registro, se tornará uma sociedade empresária.

Mas como e o que fazer?

Terá que ser redigida uma alteração contratual para deliberar a inclusão da nova atividade no objeto social; a conversão da sociedade de simples em empresária e a consolidação de todas as cláusulas contratuais.

Esta alteração contratual tem que ser registrada inicialmente no RCPJ, e posteriormente na Junta Comercial.

Lembrando que este documento, embora seja uma alteração contratual, na Junta Comercial será analisado como se uma constituição fosse. Dependendo, inclusive, de uma busca prévia do nome empresarial pretendido.

Vale ressaltar que se a sociedade era enquadrada como microempresa (ME) ou empresa de pequeno porte (EPP) no RCPJ, deverá, também, enquadrar-se como tal na Junta Comercial.

POSSO NOMEAR APENAS UM ADMINISTRADOR PARA A SOCIEDADE LIMITADA?

Sim.

Mas não é aconselhável.

Pois o administrador não pode fazer-se substituir no exercício de suas funções (artigo 1.018, do Código Civil).

E a ausência temporária ou definitiva do mesmo poderá ser um sério problema.

Exigindo, algumas vezes, decisões judiciais que podem, inclusive, ser demoradas.

O melhor então é nomear mais de um administrador.

Mesmo que seja um administrador não sócio (artigo 1.061, do Código Civil).

Limitando os poderes deste, caso necessário; como, por exemplo, determinando que o mesmo só exercerá a administração da sociedade na comprovada ausência do administrador principal.

Vale lembrar, porém, que desde já os nomes dos administradores deverão constar da cláusula competente, pois como dito anteriormente aqui no blog, “a administração da sociedade limitada caberá às pessoas nomeadas no instrumento de Contrato Social; Reunião de Sócios (ato separado) ou Alteração Contratual, conforme o caso ou a situação (artigo 1.060, do Código Civil)”.

Portanto, “vale o escrito”.