O Enunciado nº 7 , do artigo 2º, da Deliberação JUCERJA nº 42, de 17 de março de 2011 (disponível no site www.jucerja.rj.gov.br), passa a exigir o reconhecimento de firmas no enquadramento como ME ou EPP, quando não for apresentado simultaneamente a um ato principal, constituição ou alteração contratual, por exemplo.
Lembrando que nos atos de constituição, alteração e distrato social, sempre devem ser reconhecidas as firmas dos sócios e administradores nomeados, quando for o caso.
Assim como em todo e qualquer ato relativo ao Empresário Individual.
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terça-feira, 22 de março de 2011
PROVA DE IDENTIDADE DOS SÓCIOS NA SOCIEDADE LIMITADA EMPRESÁRIA
Apenas cópia autenticada da identidade dos administradores deve instruir o pedido de arquivamento, conforme o artigo 34, V, do Decreto 1.800, de 30 de janeiro de 1996 e itens 1.1 e 3.1 do Manual de Atos de Registro da Sociedade Limitada (DNRC).
Porém com base no artigo 8.º, inciso VI da Lei n.º 8.934, de 18 de novembro de 1994 (assentamento dos usos e práticas mercantis), a JUCERJA passa a exigir cópia autenticada da identidade não apenas dos administradores, mas também dos sócios, segundo consta do Enunciado nº 8 , do artigo 2º, da Deliberação JUCERJA nº 42, de 17 de março de 2011 (disponível no site www.jucerja.rj.gov.br).
Lembrando que como prova de identidade são admitidos cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei no 9.503, de 23/9/97).
Sendo a pessoa física estrangeira residente no Brasil, administradora da sociedade e/ou sócia, ou apenas sócia residente no exterior, ler matéria anterior disponibilizada neste blog e as Instruções Normativas nos. 76 e 111, do DNRC (www.dnrc.gov.br).
Porém com base no artigo 8.º, inciso VI da Lei n.º 8.934, de 18 de novembro de 1994 (assentamento dos usos e práticas mercantis), a JUCERJA passa a exigir cópia autenticada da identidade não apenas dos administradores, mas também dos sócios, segundo consta do Enunciado nº 8 , do artigo 2º, da Deliberação JUCERJA nº 42, de 17 de março de 2011 (disponível no site www.jucerja.rj.gov.br).
Lembrando que como prova de identidade são admitidos cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei no 9.503, de 23/9/97).
Sendo a pessoa física estrangeira residente no Brasil, administradora da sociedade e/ou sócia, ou apenas sócia residente no exterior, ler matéria anterior disponibilizada neste blog e as Instruções Normativas nos. 76 e 111, do DNRC (www.dnrc.gov.br).
quinta-feira, 17 de março de 2011
TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE DE COTAS – CND DO INSS – COMO IDENTIFICAR A NECESSIDADE DE APRESENTAÇÃO
A Certidão Negativa de Débito – CND, fornecida pela Secretaria da Receita Previdenciária será exigida quando houver transferência do controle de cotas no caso de sociedade limitada (artigo 47, I d, da Lei nº 8.212, de 24 de julho de 1991).
O que vale para as sociedades limitadas registradas na Junta Comercial (artigo 1º, parágrafo primeiro, da Instrução Normativa nº 105, de 16 de maio de 2007, do Departamento Nacional de Registro do Comércio) ou no Registro Civil das Pessoas Jurídicas.
E como identificar a tal “transferência de controle de cotas”?
A maneira mais objetiva seria entender que a transferência de controle de cotas só ocorre quando sócio ou sócios que já possuem 50% + 1 cota do capital social (controle) as transferem para outra ou outras pessoas.
Mas o entendimento nem sempre tem sido tão simples assim.
Um bom exemplo é o seguinte:
Numa sociedade com o capital social de R$ 10.000,00, dividido em 10.000 cotas de R$ 1,00 cada uma, são sócios João com 4.000 cotas; Pedro com 3.000 cotas e Ricardo com 3.000 cotas.
Sociedade em que, individualmente, ninguém possui o controle (50% + 1 cota).
Então, no exemplo acima, significa que em pelo menos cinco hipóteses se poderá entender que houve transferência de controle.
São elas:
a – os 3 sócios, no mesmo momento, se retiram da sociedade e transferem suas cotas para outra ou outras pessoas;
b – apenas 1 dos sócios se retira da sociedade e transfere suas cotas para pessoa ou pessoas novas;
c – 1 ou 2 dos sócios se retiram da sociedade e transferem suas cotas para o sócio remanescente ou pessoas novas;
d - apenas 1 dos sócios se retira da sociedade e transfere todas as suas cotas para apenas 1 dos sócios remanescentes;
e - ocorrem transferências de cotas entre os sócios atuais, ou novos, de forma que um deles passe a deter, no mínimo, 50% + 1 cota do capital social.
Isso porque o controle só existia em conjunto, e ao modificar o mesmo, pode-se entender que houve transferência de controle.
Este é um assunto polêmico.
Portanto o melhor a fazer, como muitos, é manter o recolhimento previdenciário em dia, para, sem problemas, requerer e anexar a CND.
Vale lembrar que as sociedades enquadradas como microempresas ou empresas de pequeno porte estão dispensadas de apresentar a CND (artigo 9º, parágrafo 1º, II, da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006).
O que vale para as sociedades limitadas registradas na Junta Comercial (artigo 1º, parágrafo primeiro, da Instrução Normativa nº 105, de 16 de maio de 2007, do Departamento Nacional de Registro do Comércio) ou no Registro Civil das Pessoas Jurídicas.
E como identificar a tal “transferência de controle de cotas”?
A maneira mais objetiva seria entender que a transferência de controle de cotas só ocorre quando sócio ou sócios que já possuem 50% + 1 cota do capital social (controle) as transferem para outra ou outras pessoas.
Mas o entendimento nem sempre tem sido tão simples assim.
Um bom exemplo é o seguinte:
Numa sociedade com o capital social de R$ 10.000,00, dividido em 10.000 cotas de R$ 1,00 cada uma, são sócios João com 4.000 cotas; Pedro com 3.000 cotas e Ricardo com 3.000 cotas.
Sociedade em que, individualmente, ninguém possui o controle (50% + 1 cota).
Então, no exemplo acima, significa que em pelo menos cinco hipóteses se poderá entender que houve transferência de controle.
São elas:
a – os 3 sócios, no mesmo momento, se retiram da sociedade e transferem suas cotas para outra ou outras pessoas;
b – apenas 1 dos sócios se retira da sociedade e transfere suas cotas para pessoa ou pessoas novas;
c – 1 ou 2 dos sócios se retiram da sociedade e transferem suas cotas para o sócio remanescente ou pessoas novas;
d - apenas 1 dos sócios se retira da sociedade e transfere todas as suas cotas para apenas 1 dos sócios remanescentes;
e - ocorrem transferências de cotas entre os sócios atuais, ou novos, de forma que um deles passe a deter, no mínimo, 50% + 1 cota do capital social.
Isso porque o controle só existia em conjunto, e ao modificar o mesmo, pode-se entender que houve transferência de controle.
Este é um assunto polêmico.
Portanto o melhor a fazer, como muitos, é manter o recolhimento previdenciário em dia, para, sem problemas, requerer e anexar a CND.
Vale lembrar que as sociedades enquadradas como microempresas ou empresas de pequeno porte estão dispensadas de apresentar a CND (artigo 9º, parágrafo 1º, II, da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006).
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