Algumas das matérias postadas aqui no blog, depois de revisadas e adaptadas, foram anteriormente publicadas no Informativo da JUCERJA.
Mas todas as matérias de minha autoria, que, à época, escrevi como forma de colaborar com o mencionado periódico.
E porque tenho feito isso?
Por que tenho recebido muitas dúvidas e por vezes é mais rápido atender utilizando matérias prontas sobre os variados assuntos.
Algumas dúvidas apesar de determinado artigo aqui publicado persistem, e, por isso, abordo sob novo enfoque o mesmo assunto, na tentativa de melhor explicá-lo a quem ficou em dúvida.
Obrigado.
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terça-feira, 29 de março de 2011
COMPROVANTES DE QUITAÇÃO E SITUAÇÕES EM QUE SÃO EXIGIDOS PARA REGISTRO NAS JUNTAS COMERCIAIS
Alguns atos, para serem registrados nas Juntas Comerciais, exigem a comprovação de quitação de tributos e contribuições sociais federais. Os atos que devem ser instruídos com comprovantes de quitação são os seguintes: extinção ou redução de capital de empresário ou de sociedade empresária, bem como os de cisão total ou parcial, incorporação, fusão e transformação de sociedade empresária ou Empresário (antiga firma individual.
Os atos de extinção, desmembramento, incorporação e fusão de cooperativa, também se incluem naqueles que precisam da mencionada comprovação.
Os comprovantes de quitação exigidos são a Certidão Conjunta Negativa de Débitos relativos a Tributos Federais e à Dívida Ativa da União; a Certidão Negativa de Débito – CND, do INSS e o Certificado de Regularidade do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço – FGTS.
Também é possível, legalmente, registrar atos que deliberem sobre os assuntos mencionados sem os comprovantes de quitação sempre que o empresário ou a sociedade empresária sejam enquadrados na Junta Comercial como microempresa ou empresa de pequeno porte, e nos atos relativos ao encerramento de atividade de filiais, sucursais e outras dependências de sociedades empresárias nacionais e de empresários.
E existe alguma situação diferenciada com relação à comprovação de quitação?
Sim.
A Certidão Negativa de Débito – CND, do INSS, e somente esta, também é exigida quando houver transferência do controle de quotas no caso de sociedade limitada.
Também nesta situação, a sociedade limitada, enquadrada na Junta Comercial como microempresa ou empresa de pequeno porte, fica dispensada da apresentação da mencionada certidão.
Vale lembrar que as restrições ao enquadramento como microempresa ou empresa de pequeno porte de pessoas jurídicas, nas Juntas Comerciais, são as elencadas no parágrafo 4º do artigo 3º da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006.
Os atos de extinção, desmembramento, incorporação e fusão de cooperativa, também se incluem naqueles que precisam da mencionada comprovação.
Os comprovantes de quitação exigidos são a Certidão Conjunta Negativa de Débitos relativos a Tributos Federais e à Dívida Ativa da União; a Certidão Negativa de Débito – CND, do INSS e o Certificado de Regularidade do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço – FGTS.
Também é possível, legalmente, registrar atos que deliberem sobre os assuntos mencionados sem os comprovantes de quitação sempre que o empresário ou a sociedade empresária sejam enquadrados na Junta Comercial como microempresa ou empresa de pequeno porte, e nos atos relativos ao encerramento de atividade de filiais, sucursais e outras dependências de sociedades empresárias nacionais e de empresários.
E existe alguma situação diferenciada com relação à comprovação de quitação?
Sim.
A Certidão Negativa de Débito – CND, do INSS, e somente esta, também é exigida quando houver transferência do controle de quotas no caso de sociedade limitada.
Também nesta situação, a sociedade limitada, enquadrada na Junta Comercial como microempresa ou empresa de pequeno porte, fica dispensada da apresentação da mencionada certidão.
Vale lembrar que as restrições ao enquadramento como microempresa ou empresa de pequeno porte de pessoas jurídicas, nas Juntas Comerciais, são as elencadas no parágrafo 4º do artigo 3º da Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006.
A REDUÇÃO DE CAPITAL NA SOCIEDADE LIMITADA
A sociedade limitada pode reduzir o capital, depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis ou se excessivo em relação ao objeto social da sociedade, e, também, quando ainda não integralizado, se excessivo em relação ao objeto social (artigo 1.082, do Código Civil).
Existe, porém, uma situação específica que exige a publicação, no órgão oficial do Estado e em jornal de grande circulação, antes do registro na Junta Comercial ou no RCPJ, da ata de assembleia ou reunião de sócios. É quando se reduz o capital por ser excessivo em relação ao objeto da sociedade, restituindo parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas.
Neste caso os sócios devem realizar uma assembleia ou reunião de sócios, conforme a sociedade (ler artigo já publicado no blog), para aprovar a redução. Publicar essa ata no órgão oficial do Estado e em jornal de grande circulação, apenas por uma vez, para, só então, decorridos 90 dias da data da publicação da ata, apresentar a mesma para registro na Junta Comercial ou no RCPJ.
Na verdade a sociedade não registrará apenas a ata, terá também que registrar, simultaneamente, a competente alteração contratual, que, por sua vez, estará alterando a cláusula do capital, em face da redução aprovada em assembleia ou reunião de sócios.
Para o registro dessa documentação serão exigidas as competentes certidões negativas de débito.
Enfim, a ata pode ser apresentada a registro somente após os 90 dias da publicação da mesma; devendo ser anexados, preferencialmente, os originais das publicações (Diário Oficial e jornal), e sempre acompanhada da alteração contratual, com as certidões negativas de débito, resultando, assim, em dois processos distintos, mas dependentes.
Esta obrigatoriedade de publicação e apresentação das certidões negativas de débito não se aplica às sociedades enquadradas como microempresa ou empresa de pequeno porte, na Junta Comercial ou RCPJ, antes do evento da redução de capital.
Também não há necessidade de publicação na redução de capital por perdas irreparáveis ou retirada, da sociedade, de qualquer sócio.Ainda que a sociedade não seja enquadrada como ME ou EPP.
Existe, porém, uma situação específica que exige a publicação, no órgão oficial do Estado e em jornal de grande circulação, antes do registro na Junta Comercial ou no RCPJ, da ata de assembleia ou reunião de sócios. É quando se reduz o capital por ser excessivo em relação ao objeto da sociedade, restituindo parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas.
Neste caso os sócios devem realizar uma assembleia ou reunião de sócios, conforme a sociedade (ler artigo já publicado no blog), para aprovar a redução. Publicar essa ata no órgão oficial do Estado e em jornal de grande circulação, apenas por uma vez, para, só então, decorridos 90 dias da data da publicação da ata, apresentar a mesma para registro na Junta Comercial ou no RCPJ.
Na verdade a sociedade não registrará apenas a ata, terá também que registrar, simultaneamente, a competente alteração contratual, que, por sua vez, estará alterando a cláusula do capital, em face da redução aprovada em assembleia ou reunião de sócios.
Para o registro dessa documentação serão exigidas as competentes certidões negativas de débito.
Enfim, a ata pode ser apresentada a registro somente após os 90 dias da publicação da mesma; devendo ser anexados, preferencialmente, os originais das publicações (Diário Oficial e jornal), e sempre acompanhada da alteração contratual, com as certidões negativas de débito, resultando, assim, em dois processos distintos, mas dependentes.
Esta obrigatoriedade de publicação e apresentação das certidões negativas de débito não se aplica às sociedades enquadradas como microempresa ou empresa de pequeno porte, na Junta Comercial ou RCPJ, antes do evento da redução de capital.
Também não há necessidade de publicação na redução de capital por perdas irreparáveis ou retirada, da sociedade, de qualquer sócio.Ainda que a sociedade não seja enquadrada como ME ou EPP.
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